Можно ли вносить исправления в протокол собрания акционеров (участников)?

Вопрос, вынесенный в заголовок, задают столько же лет, сколько существует необходимость составления протокола общего собрания участников хозяйственного общества. Однако внятного ответа на него нет до сих пор. Законодатель и регулятор тему изменения/исправления протокола обходят стороной. Но так как от ошибок никто не застрахован, на практике корректировку уже подписанного протокола можно встретить не так чтобы уж редко. При этом используются разные способы исправления, зачастую граничащие со здравым смыслом и законом.

Протокол — документ, который призван подтвердить проведение общего собрания участников (далее также ОСУ) хозяйственного общества и результаты голосования на нем. Так как общее собрание участников — это высший орган управления хозяйственного общества, то принимаемые им решения имеют самое «судьбоносное» значение для общества и его участников.

СОДЕРЖАНИЕ ПРОТОКОЛА

Гражданский кодекс РФ предписывает составлять протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств1.

Поскольку нормы федеральных законов «Об акционерных обществах»2 и «Об обществах с ограниченной ответственностью»3 не предполагают составление протокола в виде электронного документа (например, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вообще обязывает протоколы всех ОСУ общества подшивать в книгу протоколов4), то его изготовление происходит на бумажном носителе. Однако с высокой степенью уверенности можно сказать, что в случае перехода к составлению электронных протоколов вопрос о возможности внесения в них исправлений никуда не исчезнет. В пункте 4 ст. 181.2 ГК РФ приводится перечень того, что должно быть указано в протоколе в случае, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Содержательная часть протокола общего собрания акционеров (далее также ОСА) регламентируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»5. Содержание протокола ОСУ ООО Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяется. Таким образом, к нему применимы нормы ГК РФ.

Таблица. Сопоставление требований разных нормативных актов к содержанию протокола собрания

ГК РФ (п. 3, 4 ст. 181.2)

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ст. 63)

Положение № 660 П (п. 4.33)6

  • дата и время проведения заседания;
  • в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании
  • время проведения общего собрания акционеров
  • дата проведения общего собрания акционеров;
  • время открытия и время закрытия общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания, а если решения, принятые собранием, и итоги голосования по ним оглашались на собрании, также время начала подсчета голосов
  • место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия в заседании;
  • в случаях заочного голосования — способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании
  • место проведения общего собрания акционеров
  • место проведения общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
  • форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • почтовый адрес (адреса), адрес (адреса) электронной почты, по которым направлялись (могли направляться) заполненные бюллетени для голосования при проведении собрания в форме заочного голосования, а также при проведении собрания в форме собрания, если голосование по вопросам повестки дня могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней, а если собрание проводилось с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети Интернет — также адрес такого сайта в сети Интернет
  • сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании
  • общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
  • количество голосов, которыми обладают ... ✂