Корпоративные войны: последние тенденции и стратегия защиты

Корпоративные конфликты, или войны", становятся все более популярными в сегменте среднего и малого бизнеса. Многие мажоритарии, стремясь получить большую часть прибыли компании, при участии своих юристов разворачивают скрытые" войны против миноритарных участников. Вторые также встают на защиту своих финансовых интересов, не всегда эффективно и правильно. Настоящая статья раскрывает лишь некоторые аспекты корпоративных конфликтов и возможность их разрешения. Авторы рассматривают процедуры, наиболее популярные в корпоративных конфликтах.

Исключение из состава участников

Иногда недобросовестные участники предпринимают попытки исключения в судебном порядке другого участника из общества, руководствуясь зачастую личностными обидами и неумением договориться. Практика показывает, что в итоге такие действия могут привести совершенно к иным последствиям, чем ожидал этого участник-инициатор. Если мотивация только одна: он меня обидел, и поэтому я считаю, что он не прав, и накажу его", то она ведет к разрушению зачастую, устойчивого и прибыльного бизнеса и к негативным последствиям в отношении лица, затеявшего" игру

Компания состояла из трех участников, один из которых погиб. Два оставшихся собственника не смогли найти компромисс и продолжить совместный бизнес. Причиной тому стала личная неприязнь. Последствия - корпоративный конфликт, попытка одного из участников исключить другого и вывод действующей компании на процедуру банкротства.

Каким может быть выход из сложившейся ситуации? Противостояния можно было бы избежать, если бы на этапе создания компании участники правильно и корректно описали порядок и условия действия в условиях корпоративного конфликта.

Один участник не может подать иск об исключении другого из состава участников, если в отношении него самого имеются основания для исключения, такой вывод следует из судебной практики (Определение Верховного Суда РФ от 11.08.2016 № 305‑ЭС16-8966). При этом последствия для конфликтующей стороны могут быть не только в виде гражданско-правовой ответственности.

Так, например, возможно исключение инициатора из состава участников в судебном порядке, а также привлечение его к ответственности за причиненные убытки. При этом, если все-таки стороны дошли до крайности и это привело к процедуре банкротства юридического лица, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества вместе с оппонентом. Существует также риск привлечения к уголовной ответственности, например, за фальсификацию, а также в рамках ст. 201 Уголовного кодекса РФ.

Обратимся к арбитражной практике, выработанной судами по искам об исключении участника:

bull; Исключение участника из общества не может быть способом решения корпоративного конфликта между участниками с соотношением долей 50 на 50, потому что этот механизм предназначен для устранения препятствий нормальной деятельности общества, вызванных поведением только одного из участников¹.

bull; Суд откажет инициатору процесса, если выявит, что положения Устава создают возможность для злоупотребления правами².

bull; Злоупотребления правом могут быть реализованы против инициатора процесса³.

bull; Участник, против которого подан иск, обладает теми же правами на подачу встречного иска с аналогичными требованиями⁴.

bull; Доказательства обстоятельств о грубом нарушении участником своих обязанностей, в том числе систематическом блокировании проведения собраний (например, неявкой), влекущих за собой создание препятствий к эффективному ведению деятельности обществом и причинение значительных убытков, должны быть неоспоримыми, а формулировки повестки дня собраний участников не должны носить обобщенный характер и должны четко отражать необходимость единогласного принятия решения участниками.

Рекомендации

Любо... ✂