Исключение участника из ООО: обзор судебной практики

Институт исключения участника из общества появился в 1998 г. с вступлением в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО). Основной целью исключения участника из общества как корпоративного способа защиты прав1 является устранение вызванных действиями участника препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества2.

Закон предоставил участникам ООО, доли которых в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала, возможность требовать исключения участника из общества. При этом само общество не может подать иск об исключении участника.

Такое исключение может быть произведено только вследствие принятия соответствующего решения судом, внесудебный порядок не предусмотрен. Стоит отметить, что ряд цивилистов критикует данный подход, считая, что такие жизненно важные вопросы должно решать общее собрание участников/акционеров большинством голосов.

В статье 10 ФЗ об ООО установлено несколько достаточно усмотрительных критериев для определения наличия оснований для исключения участника:

• грубое нарушение обязанностей, или
• действия или бездействие, которое делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Законодатель не прописал четких критериев для определения того, является ли конкретное нарушение обязанностей участником грубым, а затруднение деятельности - существенным.

При этом было установлено, что доля участника, исключенного из ООО, переходит к обществу с даты вступления в законную силу соответствующего решения суда. Общество в течение года3 выплачивает исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении.

В литературе высказывается мнение о том, что необходимо сделать более гибкой, диспозитивной процедуру определения стоимости доли (например, разрешить прописывать иную процедуру в уставе, определять ее по соглашению сторон)4. Предлагается предусмотреть, что исключение может использоваться как мера ответственности за неправомерное поведение, что исключает выплату компенсации5.

Примерно через год после вступления в силу ФЗ об ООО Верховный Суд РФ и Высший арбитражный суд РФ в пункте 17 совместного постановления № 90/146 определили, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность ... ✂