Институт введения в заблуждение участника корпоративно-управленческих отношений. Часть 1

Субъект управления компанией — значимый участник хозяйственного общества, ЕИО, член совета директоров или правления принял персональное корпоративное решение, явным образом осуществив волеизъявление в сфере своих компетенций. А потом передумал. Так бывает. Положим, сам пришел к выводу о том, что ошибся. В управленческом, финансово-экономическом, юридическом, репутационном или ином актуальном для него или компании плане.

Вариации на тему на практике более распространенные — изменить позицию участника корпоративно-правовых отношений заставили серьезные «внешние» обстоятельства. К примеру, подан иск о признании соответствующей сделки или решения органа управления недействительным, некие оппоненты данного управленца взыскивают убытки, причиненные компании его некомпетентной позицией, вышестоящее руководство или фактические бенефициары членства в коллегиальном органе ставят вопрос о соответствии директора занимаемой должности, еще более грустная история — возбуждено уголовное дело. Надо защищаться. Возможно, первое, что приходит в голову вынужденному организатору такого рода персональной корпоративной обороны, — попытаться — в исторически ожидаемой активации философии а-ля «бес попутал» — перевести вектор означенного нападения недовольных тем или иным решением на… коллег, которые, по версии первого, его в соответствующей ситуации, «как у нас говорят, подставили», подвели. Точнее, ввели в заблуждение.

При всей своей кажущейся наивности институт введения в заблуждение члена органа управления или акционера (участника) компании в отечественной практике, практике собственно корпоративной (внутрифирменной) и в разного рода кейсах с участием государственных органов (административных, следственных, судебных) обретает в последнее время все большую популярность. Что, полагаем, логично и ожидаемо.

Старинная программная установка на усиление ответственности субъектов корпоративного управления в нашей стране закладывает новые, часто головокружительные виражи. Спрос, как известно, рождает предложение, в данном контексте — на априори понятные и корректные в формальном аспекте версии «линии защиты». Однако с последними — управленческой резонностью и юридической сбалансированностью, — как убеждает анализ все той же релевантной практики, дела обстоят далеко не оптимистично, особенно в сравнении с мобилизацией заинтересованными лицами и учреждениями типичных конфигураций моделей «корпоративного нападения». Полагаем возможным привлечь внимание уважаемого читателя к некоторым представляющимся злободневными зарисовкам в этом тематическом поле.

О ЧЕМ, СОБСТВЕННО, РЕЧЬ? ИЛИ ОБ ЭФФЕКТАХ РЕГУЛЯТОРНОГО ВАКУУМА

Четкие критерии феномена введения в заблуждение участника корпоративно-управленских отношений в ходе принятия им или, напротив, непринятия того или иного решения (далее — ВВЗ) мучительно ожидают своей правовой имплементации. Увы.

По-видимому, за неимением лучшего правоприменительной практике при оценке обстоятельств ВВЗ приходится прибегать к мобилизации квалифицирующих признаков сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ), обмана (ст. 179 ГК РФ), оснований для взыскания убытков, возникших по итогам применения стороной транзакции недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (ст. 431.2 ГК РФ), а также, в существенно меньшей мере, критериев недобросовестности и неразумности, выработке которых мы, как известно, обязаны высшей судебной инстанции страны. Любопытно при этом, что в соответствующих судебных баталиях, мотивировочные фрагменты итоговых документов которых к этим нормам прибегают, ссылки на институт аналогии фигурируют довольно редко.

Напомним основные моменты.

Статья 178 ГК РФ:

• Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:
  1. сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
  2. сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
  3. сторона заблуждается в отношении природы сделки;
  4. сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
  5. сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
• Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
• Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующ... ✂