Коллективные иски: как розничные инвесторы объединяются для защиты своих прав

Инвестор, владеющий незначительным пакетом акций, традиционно воспринимается как слабая сторона корпоративных отношений. Его голос зачастую не влияет на решения собрания, его запросы о предоставлении документов могут остаться без ответа, а попытка оспорить действия менеджмента или мажоритария нередко наталкивается на процессуальные и экономические барьеры. Однако ситуация может качественно измениться, когда миноритарии действуют сообща.

В этой статье рассматриваются случаи, когда акционерам требуется или рекомендуется объединить свои ресурсы для защиты прав, анализируются и сопоставляются механизмы такого объединения с их процессуальными особенностями, а также оценивается практический эффект использования этих механизмов для каждого акционера.

ЗАЧЕМ ОБЪЕДИНЯТЬСЯ: ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ И КОРПОРАТИВНЫЕ ПОРОГИ

Процессуальные стимулы: преодоление порогов, необходимых для доступа к судебной защите

Зачастую объединение сил акционеров — розничных инвесторов происходит не только и не столько из намерения сплотиться против единого оппонента и сэкономить время, сколько из законной необходимости.

Так, в зависимости от формы участия акционера в жизни общества предусмотрены пороги владения акциями, расширяющие пределы возможностей инвестора:

• оспаривать сделки, в том числе решения органов управления (могут акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций общества, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО1)2;
• требовать от органов управления и контролирующих лиц возмещения убытков, причиненных обществу (также могут акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, п. 5 ст. 71 Закона об АО)3;
• запрашивать информацию и оспаривать необоснованный отказ общества в ее предоставлении (пороги предоставления информации варьируются от 1% до 25% голосующих акций, ст. 91 Закона об АО)4:

Пример из практики.

Два акционера, вместе владеющие 29,49% голосующих акций, требовали предоставить первичную и бухгалтерскую документацию общества, которое документы не предоставило, так как они содержали конфиденциальную информацию и требовалось подписание соглашения о конфиденциальности. Суды удовлетворили иск, не установив у запрошенных документов признаков коммерческой тайны и указав, что наличие таких признаков не является основанием для отказа, нужно только заблаговременно предупредить акционера об обязанности сохранять конфиденциальность5.

Кроме того, объем владения акциями имеет значение для постановки вопросов в повестку ОСА6 и предложения кандидатур членов совета директоров (п. 1 ст. 53 Закона об АО требует 2% голосующих акций)7, а также для созыва внеочередного ОСА и проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности (п. 1 ст. 55 и п. 3 ст. 85 Закона об АО требует 10% голосующих акций). Следовательно, право на иск по указанным вопросам также возникает при преодолении закрепленных в законе порогов.

«Пороговые» механизмы особенно применимы в рамках крупных компаний, масштабирующих бизнес за счет привлечения активов розничных инвесторов, чтобы претензионно-исковая работа велась только в отношении существенных вопросов, за которыми стоит действительно серьезный интерес инвесторов, обладающих влиянием.

Стратегические стимулы: консолидаци... ✂