Автоматическое исполнение опционов в отношении передачи акций и долей участия

Статья посвящена анализу механизмов автоматического исполнения опционов на передачу акций и долей участия в российском праве. Автор сравнивает две предусмотренные законодательством конструкции — опцион на заключение договора и опционный договор — и показывает, как особенности их правового регулирования влияют на возможность реализации опциона без участия другой стороны. Особое внимание уделено практическим способам повышения автоматизации исполнения опционов.

РЕГУЛИРОВАНИЕ ОПЦИОНОВ В РОССИЙСКОМ ПРАВЕ

Российское законодательство содержит две конструкции, регулирующие опционы: (1) ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), предусматривающая, что в рамках опциона на заключение договора одна сторона предоставляет другой стороне безотзывную оферту — право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом, а другая сторона может данную оферту акцептовать и таким образом заключить другой договор (Опцион на заключение договора); (2) ст. 429.3 ГК РФ, в соответствии с которой одна сторона на условиях, предусмотренных опционным договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество) (Опционный договор).

С коммерческой точки зрения указанные выше конструкции призваны урегулировать одни и те же бизнес-договоренности сторон по передаче при определенных обстоятельствах предмета опциона, и различия между ними можно назвать сугубо юридическими.

ОПЦИОНЫ В ОТНОШЕНИИ ПЕРЕДАЧИ АКЦИЙ И ДОЛЕЙ УЧАСТИЯ

Данные юридические различия проявляются наиболее ярко применительно к сделкам по передаче акций и долей участия. Это обусловлено не только разницей в правовых конструкциях Опциона на заключение договора и Опционного договора, но и самой механикой передачи акций и долей участия. Ниже мы более детально обсудим, как будет выглядеть каждая опционная конструкция применительно к передаче акций непубличных акционерных обществ и долей участия, и на основе этого сделаем вывод о возможности и способах автоматического1 исполнения таких опционов.

МЕХАНИКА РЕАЛИЗАЦИИ ОП... ✂