Отказ от дивидендов: риски исков о понуждении к выплате при наличии прибыли

Данная статья посвящена одной из ключевых причин возникновения корпоративных конфликтов — спорам о судьбе чистой прибыли компании. Автор приведет позиции судов при рассмотрении корпоративных конфликтов о распределении прибыли, а также практические рекомендации для предупреждения споров.

Извлечение прибыли является основной целью деятельности любой коммерческой организации. Гражданский кодекс РФ называет участие в распределении прибыли в качестве одного из базовых прав участников хозяйственных обществ (п. 1 ст. 50, п. 1 ст. 67 ГК РФ). Порядок и ограничения распределения прибыли регулируются отраслевым корпоративным законодательством и, как правило, уставом общества. Также в компании могут приниматься внутренние документы, регулирующие распределение прибыли. Например, Кодекс корпоративного управления, одобренный Банком России1, рекомендует акционерным обществам утверждать дивидендную политику.

В частности, предлагается определить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом, минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов).

ПОЗИЦИИ СУДОВ ПО ВОПРОСУ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ

Стоит отметить, что споры о распределении прибыли — одна из частых причин корпоративных конфликтов, способных парализовать работу даже успешного бизнеса или как минимум снизить его инвестиционную привлекательность. При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества по причине расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом2.

В тех случаях, когда речь идет об исках о понуждении к выплате дивидендов при наличии в обществе чистой прибыли, но при отсутствии решения общего собрания о распределении прибыли, судебная практика складывается не в пользу истцов. Суды последовательно исходят из того, что наличие прибыли само по себе не порождает обязанности общества выплачивать дивиденды. Данная позиция была сформулирована еще в 2003 г. ВАС РФ, который в постановлении Пленума3 указал, что при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а ак... ✂