Размытие акций: уроки актуальной судебной практики

Судебная практика 2025–2026 гг. существенно скорректировала подход к оспариванию решений об увеличении уставного капитала. Верховный Суд РФ впервые в развернутом виде сформулировал тест на злоупотребление правом при дополнительной эмиссии (дело АО «ЦеСИС»), а спустя полгода подтвердил его на новом кейсе (дело АО «Электроконтакт»). Проанализируем ключевые дела и предложим практические рекомендации миноритариям и мажоритариям.

Дополнительная эмиссия акций — классический инструмент привлечения капитала и одновременно один из самых удобных способов давления на миноритариев. Механизм известен давно: мажоритарий, обладая необходимым большинством голосов, инициирует выпуск дополнительных акций по номинальной (или иной существенно заниженной) стоимости, размещает их по закрытой подписке, а миноритарий, у которого нет свободных средств на выкуп своей пропорциональной доли, оказывается «размытым» до символических долей процента.

До недавнего времени судебная практика по подобным спорам складывалась для миноритариев в целом неблагоприятно. Суды, как правило, ограничивались проверкой корпоративных формальностей — наличия кворума, соблюдения процедуры уведомления, отсутствия ничтожности решения по правилам ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Суды традиционно оставляли за собой право не оценивать экономическую целесообразность увеличения уставного капитала, ссылаясь на принцип невмешательства в хозяйственную деятельность общества.

Ситуация начала меняться в 2025 г. В дело АО «ЦеСИС» вмешалась Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — СКЭС ВС РФ)1, а ее позиция вошла в п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2025)2. В июне 2026 г. СКЭС ВС РФ подтвердила этот подход в деле АО «Электроконтакт»3. Параллельно активно формируется и практика окружных судов в защиту мажоритарных решений, продиктованных экономической необходимостью (дело АО «СиСофт Девелопмент»4, дело ПАО «Императорский Тульский оружейный завод»5).

ЭКОНОМИЧЕСКИЙ СМЫСЛ РАЗМЫВАНИЯ: ДОЛЯ И СТОИМОСТЬ

Прежде чем переходить к правовому анализу, стоит обозначить два разных экономических эффекта, каждый из которых на практике именуют «размытием».

Первый эффект — уменьшение процентной доли миноритария в уставном капитале. Он является закономерным следствием любого увеличения уставного капитала, в котором миноритарий не участвует. Само по себе снижение доли не свидетельствует о нарушении прав, если миноритарию предоставлена реальная возможность реализовать преимущественное право приобретения пропорциональной части нового выпуска.

Второй эффект — уменьшение действительной стоимости пакета акций миноритария. Он возникает только тогда, когда новые акции размещаются по цене существенно ниже рыно... ✂