Антикоррупционный комплаенс: опыт ПАО «МТС»

В 2012 году в нашей группе компаний был образован Департамент комплаенс, подразделение Корпоративного центра, ответственное за разработку, внедрение и развитие корпоративной программы антикоррупционного комплаенс - системы мероприятий и процедур, разработанных для целей обеспечения соблюдения требований применимого к компании антикоррупционного законодательства.

Департамент комплаенс подчинен напрямую Президенту компании и не зависит от какой-либо иной бизнес-функции, что является лучшей практикой в области организации функции комплаенс.

В рамках корпоративной программы антикоррупционного комплаенс в ПАО МТС" применимое законодательство определено как Российское антикоррупционное законодательство, FCPA, The Bribery Act и аналогичное законодательство государств, на территории которых Компания осуществляет свою хозяйственную деятельность". Данное понимание регуляторных рисков, управление которыми и призван осуществлять комплаенс, обусловлено размещением ценных бумаг ПАО МТС" на Нью-Йоркской фондовой бирже, а также листингом на Лондонской бирже ПАО АФК Система" - основного акционера ПАО МТС".

Программа комплаенс в ПАО МТС" изначально проектировалась и внедрялась в соответствии с актуальными на конкретный момент развития программы источниками методологии (в сфере обозначенного законодательства), среди которых приоритет всегда отдавался рекомендациям регуляторных органов. Так, до 2012 года основным источником комплаенс-методологии являлось Federal Sentencing Guidelines for Organizations[1], где были определены основные требования к корпоративным программам этики и комплаенс. В ноябре 2012 года Минюст США и Комиссия по ценным бумагам и биржам выпускают A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act - руководство c разъяснением требований и рекомендациями по соблюдению FCPA. А в 2013 году Минтруда России подготавливает Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, служащие рекомендациями по исполнению ст. 13.3 Федерального закона 273-ФЗ О противодействии коррупции".

Помимо указанных источников, команда функции комплаенс МТС также руководствуется лучшими практиками, The Bribery Act 2010 Guidance, рекомендациями профильных организаций, как, например, Transparency International, OECD, детальным изучением правоприменительной практики, материалами Opinion Procedure Releases Минюста США, NPA и DPA[2] и др.

В 20152016 годах представитель команды комплаенс МТС вошел в состав проектного комитета ИСО/ПК 278 по разработке международного стандарта ISO 37001 (Anti-bribery management systems) и представлял Российскую Федерацию на очных заседаниях международного комитета, работавшего над текстом стандарта. Участие МТС в разработке стандарта ISO в области антикоррупционного комплаенс позволило не только получить доступ к лучшим практикам, но и дало возможность непосредственно влиять на формирование таких практик.

Таким образом были определены основные элементы, принципы и направления развития корпоративной программы антикоррупционного комплаенс в МТС. Ниже мы приводим краткое описание подхода к реализации некоторых из этих элементов системы:

Обеспечение тона сверху"

Трансляция тона сверху имеет важнейшее значение для формирования комплаенс-культуры в компании и успеха комплаенс-программы в целом. Среди всех принципов и элементов программы комплаенс его следует считать приоритетным. Проявление тона сверху" и его трансляция на все уровни внутри компании могут иметь самые разнообразные формы. Топ-менеджеры МТС:

bull; выражают свою приверженность ценностям комплаенс в видеообращениях к сотрудникам компании. Так, в серии видеообращений в 2016 году помимо Президента приняли участие и вице-президенты, каждый из которых говорил об актуальности соблюдения требований комплаенс в бизнес-процессах своих функциональных блоков;

bull; регулярно выступают перед сотрудниками;

bull; становятся авторами статей на тему комплаенс и этики в корпоративном журнале.

В повестку заседаний коллегиальных органов управления регулярно включаются вопросы развития и функционирования программы комплаенс.

В трудовые договоры со всеми сотрудниками компании включены расширенные обязанности по соблюдению требований комплаенс.

В обществе образован Комплаенс комитет - коллегиальный орган при Президенте компании, состоящий из представителей высшего руководства. Руководитель функции комплаенс, директор Департамента комплаенс, является членом или постоянным участником заседаний коллегиальных органов управления, а также имеет прямой доступ к Совету директоров.

Статус Департамента комплаенс как независимого подразделения, выделяемые для развития программы ресурсы, как человеческие, так и финансовые, - одна из наиболее ярких форм проявления тона сверху" - демонстрация открытой поддержки и признания значимости задач, которые стоят перед функцией комплаенс.

Разработка и внедрение политик и процедур

Системообразующими документами функции антикоррупционного комплаенс являются Кодекс делового поведения и этики" и Антикоррупционная политика", утвержденные в том числе Советом директоров компании и размещенные публично. Самостоятельными политиками регламентированы отдельные процессы, которые полностью или частично служат целям комплаенс, как, например, политика по управлению конфликтом интересов, обработка сообщений Единой горячей линии, проведение расследований, управление рисками и др.

Комплаенс-контроли и процедуры в бизнес-процессах детально описаны в локальных нормативных актах компании, регламентирующих выполнение этих бизнес-процессов, в частности

bull; в области благотворительности,

bull; совершения сделок Mamp;A,

bull; предоставления скидок и преференций, лицензионного обеспечения,

bull; строительства сети,

bull; аренды площадок под базовые станции и т.д.

С наиболее важными документами в области комплаенс знакомятся под роспись все вновь устроившиеся работники. Сотрудники компании также письменно подтверждают ознакомление с другими документами, по мере их введения или обновления.

В настоящий момент в компании разрабатывается единая политика комплаенс, которая объединит и унифицирует подходы компании к управлению комплаенс-рисками в различных областях помимо антикоррупционного комплаенс. Для удобства было разработано так называемое руководство по комплаенс (compliance handbook), содержащее в одном буклете пояснение основных коррупционных комплаенс-рисков.

Оглавление руководства включает в себя следующие пункты:

bull; Кодекс делового поведения и этики;

bull; Политики и регламенты;

bull; Антикоррупционное законодательство;

bull; Антикоррупционная оговорка;

bull; Конфликт интересов;

bull; Подарки и развлекательные мероприятия;

bull; Благотворительность;

bull; Информационная безопасность на рабочем месте;

bull; Инсайдерская информация;

bull; Защита персональных данных;

bull; Использование служебной электронной почты;

bull; Публичные выступления, взаимоотношения со СМИ и поведение в социальных сетях;

bull; Горячая линия.

Обучение и внутренние коммуникации

В МТС обучению в области комплаенс уделяется особое внимание.

При трудоустройстве в компанию все сотрудники проходят базовый комплаенс-тренинг. Цель тренинга заключается в том, чтобы ознакомить новых сотрудников с понятием комплаенс", требованиями применимого к компании законодательства, основными регуляторными (комплаенс) рисками, установленными в компании внутренними контролем и комплаенс-процедурами, дать каналы связи и основные источники информации о комплаенс.

Электронный комплаенс-тренинг назначается всем сотрудникам компании раз в год. Специальные очные комплаенс-тренинги не реже чем раз в два года проводятся для бизнес-подразделений с учетом специфики присущих их бизнес-процессам комплаенс-рисков.

Для высшего руководства компании, членов Правления, регулярно организуются тренинги и выступления на тему комплаенс, которые проводят приглашенные спикеры.

Обучение в области комплаенс также организовано для некоторых категорий контрагентов компании. В 2015 году в компании введена практика проведения Дня комплаенс, который также является формой вовлечения сотрудников компании в тематику комплаенс и развития корпоративной комплаенс-культуры.

В рамках Дня комплаенс проводятся тематические вебинары, подводятся итоги конкурсов, запускаются анимационные ролики, проходят эфиры на корпоративном радио на тему комплаенс и т.д.

Функция комплаенс МТС непрерывно находится в поиске новых эффективных форм повышения комплаенс-культуры и осведомленности сотрудников компании о комплаенс.

Оценка рисков

Первичная оценка рисков в бизнес-процессах компании была проведена с привлечением внешнего консультанта. В ходе проекта были детально изучены бизнес-процессы компании на предмет их подверженности проявлениям коррупции, выявлены слабости контролей, предложен план по их устранению. Важнейшим результатом проекта стало составление систематизированной карты рисков с присвоенной каждому риску оценки.

В основу методологии процесса оценки рисков легли подходы COSO, а также другие критерии, специфичные для коррупционных комплаенс-рисков. Такая оценка рисков была проведена во всех существенных дочерних обществах Группы МТС, что позволило обеспечить единообразие методологии и подходов к оценке рисков по всей группе компаний.

На основе выработанной методологии и накопленного опыта в компании введена процедура самостоятельной переоценки комплаенс-рисков на ежегодной основе. Переоценка проводится с непосредственным участием представителей бизнес-подразделений при методологической поддержке и координации со стороны команды комплаенс. Этот процесс также условно именуется оценкой рисков снизу-вверх", поскольку вовлекает в процесс выявления комплаенс-рисков сотрудников, непосредственно вовлеченных в выполнение бизнес-процессов на повседневном операционном уровне.

Помимо описанных выше, важнейшими элементами программы комплаенс в МТС также определены: организация каналов сообщения о нарушениях и проведение внутренних расследований, проверка контрагентов, проведение внутреннего аудита и контроля, предоставление отчетности, самооценка.

В функционировании системы комплаенс активно задействованы и юридическое подразделение, подразделение внутреннего контроля и аудита, подразделение безопасности. При этом ответственность каждого сотрудника компании соблюдать принципы комплаенс, в пределах своей компетенции защищать репутацию и бренд компании сформулированы в идеологии За комплаенс отвечаю я!".

Отдельного упоминания заслуживает введенная в компании система комплаенс-КПЭ. Показатели эффективности каждого сотрудника, включая условия премирования, учитывают и комплаенс-составляющую.

За время развития программа комплаенс оказала существенное влияние на внутрикорпоративную культуру компании. За несколько лет был пройден путь от недоверия и непонимания со стороны многих работников компании сути и роли функции комплаенс до появления активных сторонников. Говорить о комплаенс, учитывать коррупционные риски при принятии бизнес-решений, напоминать подчиненным о комплаенс постепенно становится хорошим тоном и неотъемлемым условием ведения бизнеса. Статистика исполнения работниками компании комплаенс-процедур и контролей указывает на значительное снижение ошибок. Выросло число обращений на горячую линию по вопросам комплаенс. Процедуры работы с информацией о потенциальных нарушениях позволяют компании реагировать на возникающие угрозы эффективно и оперативно.

Важнейшее последнее изменение - заметное укрепление комплаенс-культуры. С самого начала развития комплаенс в МТС одна из важнейших задач была сформулирована так: формирование у сотрудников таких внутренних морально-этических принципов, которые были бы строже буквы закона, чтобы такая степень сознательности стала для каждого сотрудника МТС универсальным внутренним контролем при принятии бизнес-решений. Формирование культуры комплаенс как сложная и долгосрочная задача из года в год является непременным элементом Стратегии Группы МТС в области комплаенс. Профессиональные успехи сотрудников Департамента комплаенс МТС были дважды отмечены независимой профессиональной премией ICA[3]. По результатам независимой оценки эффективности, проведенной международной консалтинговой компанией, программа комплаенс МТС была признана ведущей российской практикой".