Антикоррупционный комплаенс: обзор некоторых актуальных проблем

Вопрос создания эффективной системы антикоррупционного комплекса в коммерческих организациях является весьма актуальным. Основная задача такой системы - опережающее обнаружение и минимизация коррупционных рисков, а также своевременное устранение причин и условий для их возникновения.

Законодательной базой для создания системы антикоррупционного комплаенса служат Федеральный закон ≪О противодействии коррупции≫1, Указ Президента РФ ≪О.Национальном плане противодействия коррупции на 20162017 годы≫2, Указ Президента РФ ≪О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона ≪О противодействии коррупции≫3. Помимо этого, Россией были ратифицированы основные международные конвенции в антикоррупционной сфере: Конвенция ООН против коррупции4 в 2006 г., Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию5 в 2007 г., Конвенция ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок6 в 2012 г. При этом нужно отметить, что количество законодательных актов, устанавливающих запреты и ограничения в сфере противодействия коррупции, постоянно увеличивается.

Участие России в международных конвенциях повлекло необходимость развития специального локального законодательства в сфере борьбы с коррупцией. Так, в 2012 году Закон о противодействии коррупции был дополнен статьей 13.3, устанавливающей примерный перечень мер для противодействия коррупции. Также, в развитие статьи 13.3 Закона о противодействии коррупции в 2013 г., Минтруд подготовил соответствующие методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции7.

Проблема выхода сотрудником за рамки его полномочий

В рамках существующей законодательной базы понятие коррупции трактуется достаточно широко. В частности, Закон о противодействии коррупции включает в понятие коррупции в том числе:

a/ злоупотребление служебным положением;

b/ дачу взятки;

c/ получение взятки;

d/ злоупотребление полномочиями;

e/ коммерческий подкуп либо

f/ иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде: денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, а также совершение вышеуказанных действий от имени или в интересах юридического лица.

Исходя из такого широкого определения, для целей настоящей статьи, мы хотели бы обратить внимание на один частный случай возможного коррупционного поведения, который на первый взгляд не такой очевидный, как, например, дача взятки или коммерческий подкуп, но от этого не менее распространенный и не менее опасный для компании с точки зрения возможных последствий и потенциальных коррупционных рисков. В качестве такого частного случая рассмотрим пример, когда недобросовестный сотрудник компании получает оферту от недобросовестного контрагента, с которым сама компания не имеет намерения вступать в договорные отношения в силу тех или иных причин (завышенная стоимость услуг, низкое качество ранее ока... ✂