ВВЕДЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДЛЯ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ КОМПАНИЙ ЗА НЕРАЗМЕЩЕНИЕ / НЕСВОЕВРЕМЕННОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ СВЕДЕНИЙ В ЕФРСФДЮЛ

С 1 января 2013 года у юридических лиц существует обязанность внесения отдельных сведений о фактах своей деятельности в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСФДЮЛ).

В соответствии с п. 7 ст. 7.1 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридические лица обязаны самостоятельно размещать в ЕФРСФДЮЛ следующие сведения:

• Cведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату. Пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 г. № 43н, установлено, что отчетная дата - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

В соответствии с ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно ч. 6 ст. 15 Закона № 402-ФЗ датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица. Таким образом, датой возникновения сведений о стоимости чистых активов акционерного общества является дата подписания руководителем годовой бухгалтерской отчетности, а отчетной датой признается 31 декабря каждого года. Дата составления промежуточной бухгалтерской отчетности не может признаваться отчетной датой, с которой связано появление сведений о стоимости чистых активов, т. к. форма Отчет об изменениях капитала", в которой содержатся сведения о стоимости чистых активов, входит в состав только годовой бухгалтерской отчетности.

• Сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью". В Законе об ООО прямо не предусмотрены случаи, в которых ООО должно публиковать сведения о стоимости чистых активов. Среди экспертов есть мнение, что ООО должны публиковать данные сведения в случае публичного размещения обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, т. к. в этом случае ООО должно публично раскрывать информацию о своей деятельности в виде годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а согласно п. 3 ст. 30 Закона об ООО годовой отчет должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества. Но данный вопрос будет оставаться спорным до внесения уточнений в Закон об ООО.
• Сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности.
• Сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения.
• Сведения об обременении залогом принадлежащего юридическому лицу движимого имущества.
• Сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами. Так, согласно статье 8 Федерального закона об оценочной деятельности в Российской Федерации в целях обеспечения информационной открытости процедуры оценки стоимости объектов оценки в случаях обязательности проведения оценки объектов оценки оценщик обязан включать информацию об отчете об оценке объекта оценки в ЕФРСФДЮЛ в течение десяти рабочих дней по истечении шести месяцев с даты составления отчета об оценке объекта оценки. Данная обязанность возникла с 1 июня 2015 года. Стоит упомянуть, что обязанность включать информацию об отчете в ЕФРСФДЮЛ по истечении шести месяцев с даты составления отчета возникает у оценщика с 1 июня 2015 года не только в отношении отчетов, составленных после 1 июня 2015 года, но и в отношении отчетов, по которым не истек шестимесячный срок на указанную дату (Письмо Минэкономразвития России от 22.07.2015 г. № Д06и-1031). С 1 июля 2016 года обязанность по включению информации об отчете об объекте оценки возлагается на заказчика оценки.
• Иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации. Некоторые компании по своей инициативе публикуют сведения, обязательность опубликования которых не предусмотрена законодательством, например сведения об отмене доверенности.

Вышеуказанные сведения должны быть размещены в сети интернет на сайте www.fedresurs.ru, оператором ЕФРСФДЮЛ является ЗАО Интерфакс" до подведения результатов открытого конкурса на определение оператора ЕФРСФДЮЛ.

Порядок действий по внесению указанных сведений в ЕФРСФДЮЛ

Для опубликования сообщения на сайте www.fedresurs.ru необходимо войти в личный кабинет по сертификату ЭЦП. Перечень удостоверяющих центров, в которых можно получить ЭЦП для входа в личный кабинет, указан на сайте в разделе Помощь". Стоимость размещения одного сообщения в ЕФРСФДЮЛ на сегодняшний день составляет 712 рублей 96 копеек, включая НДС. Для оплаты услуги по опубликованию сообщения возможно предварительно пополнить свой лицевой счет, с которого в последующем при опубликовании сообщения спишется указанная сумма, либо оплатить счет, выставленный за конкретную публикацию сообщения.

Появление ответственности в КоАП РФ

До конца декабря 2015 г. ответственность за непредставление/несвоевременное представление вышеуказанных сведений не была предусмотрена законодательством, поэтому компании не очень охотно публиковали сведения о фактах своей деятельности в ЕФРСФДЮЛ.

29.12.2015 г. Президент РФ В.В. Путин подписал Федеральный закон № 391-ФЗ, который ввел ответственность за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в ЕФРСФДЮЛ (влечет предупреждение должностных лиц или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей), а также за несвоевременное представление сведений о юридическом лице в ЕФРСФДЮЛ (влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей).

Повторное совершение административного правонарушения или внесение в ЕФРСФДЮЛ заведомо ложных сведений влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от десяти тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до трех лет.

Стоить упомянуть о том, что ФЗ № 391-ФЗ вступил в силу в день его официального опубликования, т. е. 29.12.2015 г., и у компаний и их должностных лиц было всего три рабочих дня на предоставление сведений в ЕФРСФДЮЛ с даты возникновения соответствующего факта, чтобы не быть привлеченными к административной ответственности.

В ЕФРСФДЮЛ помимо сведений, указанных в начале статьи, публикуются иные сведения, которые также вносятся в ЕГРЮЛ (сведения о реорганизации, ликвидации, изменении адреса юридического лица и т. д.). Но согласно ст. 8 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" данные сведения вносятся в ЕФРСФДЮЛ уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, т. е. налоговым органом.

В свете вышесказанного совершенно нелепым выглядит Письмо замглавы ФНС Даниила Егорова от 28 июля 2015 г., в котором без ссылок на существующее законодательство указывается, что юридические лица, участвующие в реорганизации, должны самостоятельно публиковать уведомления в ЕФРСФДЮЛ. При этом уточняется, что неисполнение обязанности уведомить кредиторов о реорганизации по закону является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

На сегодняшний день нам не известно об отказах регистрирующих органов в регистрации реорганизации юридического лица в связи с неопубликованием сведений о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ, но подобная трактовка федерального законодательства в любом случае выглядит довольно странной.

Какова же цель создания ЕФРСФДЮЛ?

Не совсем понятным остается вопрос, для чего создавался ЕФРСФДЮЛ. Сведения, которые должны вноситься в ЕФРСФДЮЛ налоговым органом, а также сведения о лицензиях, которые обязаны предоставлять сами компании, и так вносятся в ЕГРЮЛ, информация в котором является открытой. Зачем необходимо дублировать эту информацию еще и в ЕФРСФДЮЛ?

В связи с тем, что сообщения в ЕФРСФДЮЛ публикуются на платной основе, крупные компании, которые на большом количестве объектов осуществляют виды деятельности, подлежащие лицензированию (к примеру, розничные торговые сети), будут нести дополнительные денежные и трудовые затраты, связанные с размещением сведений в ЕФРСФДЮЛ.

В связи с возникновением ответственности за неразмещение / несвоевременное размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ возникает вопрос о возможности привлечения должностных лиц компаний к ответственности за 2013-2015 гг.

Срок давности привлечения к ответственности за данное правонарушение составляет один год, и, казалось бы, в связи с существованием принципа о неприменимости обратной силы закона должностные лица компаний могут быть привлечены к ответственности только за правонарушения, совершенные после 29.12.2015 г. Но стоить сказать, что обязанность компаний, которые не разместили сведения о фактах своей деятельности, произошедших в 2013-2015 гг., никуда не исчезла в 2016 году.

Должностных лиц компаний не могут привлечь к ответственности за то, что они не разместили сведения в ЕФРСФДЮЛ в 2013-2015 гг., но могут ли их привлечь к ответственности за то, что они не разместили сведения о фактах своей деятельности, произошедших в 2013-2015 гг., в 2016 году? Вероятность этого представляется довольно небольшой, но практика по данному вопросу еще не сложилась, поэтому будем ждать результатов правоприменения норм КоАП РФ в ближайшее время.