Вопросы понуждения к исполнению корпоративного договора

С 2009 года российское право позволяет заключать корпоративные договоры (акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участника общества). Впоследствии этот институт совершенствовали, и сегодня он урегулирован не только законодательством о хозяйственных обществах, но и Гражданским кодексом РФ (ст. 67.2). Однако ряд прав из корпоративного договора фактически не подлежит судебной защите, что снижает эффективность его применения.

По своей природе корпоративный договор является обязательственно-правовым соглашением1. Корпоративным договором акционеры (участники общества) ограничивают друг друга в осуществлении корпоративных прав, а также задают рамки их реализации. Участники могут, например, заранее договориться проголосовать определенным образом или приобрести акции (доли) другого участника по определенной цене. Перечень прав и обязанностей, которые могут быть предусмотрены таким договором, открыт - в этом состоит едва ли не основная ценность корпоративного договора, поскольку таким инструментом порядок управления корпорацией может быть организован максимально подходящим образом. Конечно, в корпоративном договоре нельзя установить структуру органов управления, но можно предусмотреть распределение прав и обязанностей участников, не пропорциональное размеру соответствующих долей.

Законодатель также предусмотрел право третьих лиц (например, инвесторов) выступать стороной корпоративного договора (п. 9 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ). Строго говоря, такие договоры уже нельзя назвать корпоративными, и в праве их называют квазикорпоративными; впрочем, правовое регулирование корпоративных и квазикорпоративных договоров не отличается.

Обязательства из корпоративного договора

Обязательства из корпоративного договора порождают два типа обязанностей: обязанности воздержаться от совершения действий (пассивные) и обязанности совершить действия (активные, позитивные). В качестве примеров пассивных обязанностей можно привести запрет участнику (акционеру) отчуждать долю (акции) или, например, запрет голосовать определенным образом на общем собрании. Активные обязанности встречаются реже: например, созвать общее собрание участников или поставить определенный вопрос на повестку дня.

Можно с уверенностью утверждат... ✂