Утверждение внутренних документов: институт «логика корпоративного построения» VS «формальный подход». Часть 2

1

КОМБИНИРОВАННЫЕ КОНСТРУКЦИИ: «ЛОГИКА КОРПОРАТИВНОГО ПОСТРОЕНИЯ» ПЛЮС КОМПЕТЕНЦИЯ ПО ДРУГИМ ВОПРОСАМ

Исследование релевантной арбитражной практики, выявляющей регуляторные разнотолки относительно компетенции органа управления по утверждению внутреннего документа, обнаруживает оригинальные подходы к итоговым выводам суда, основанные на своего рода синтезе «логики корпоративного построения» (пусть и не признаваемой явно текстом судебного акта) и акцента на императивно выраженных законом положениях, касающихся функций и механизмов взаимодействия управленских структур компании.

Необходимо признать, что весьма распространенный повод для заявления исков об оспаривании локальных нормативных актов, а также приказов по обществу, взыскания убытков с членов органов управления, фрагментов контрактов с исполнительными директорами о «золотом парашюте» и даже исключения участников из состава совладельцев — традиционно раздражающие профессионально ориентированных миноритариев нормы положений компании о премировании, включающие разделы о материальном поощрении ЕИО. Как правило, ключевой вопрос и в этом проблемном разрезе: какой орган управления должен их утверждать? В поисках ответа на него вновь обратимся к судебным актам.

Фрагменты постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А65-10852/2018.

Фабула дела. Акционер вчинил иск обществу о признании недействительным пункта «положения об оплате труда и премирования работников акционерного общества», утвержденного приказом по обществу, о выплате генеральному директору «по результатам финансово-хозяйственной деятельности премии в размере до 10% от балансовой прибыли общества». Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены: признан недействительным соответствующий пункт положения. Суд апелляционной инстанции данный вердикт поддержал, в свою очередь подвергнув регуляторную практику компании обоснованной критике.

«Внутренние документы утверждаются в обществе с целью обеспечения упорядоченности всей деятельности хозяйственного общества — управленческой, производственно-хозяйственной, финансовой, социальной и пр.

К внутренним документам общества следует относить документы, утверждаемые органами управления общества в соответствии с их компетенцией, устанавливающие нормы (правила) в данной организации, предназначенные для регулирования управленческой, финансовой, коммерческой, производственно-хозяйственной, кадровой и иной функциональной деятельности общества.

Проанализировав содержание Положения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оно является внутренним документом, регулирующим деятельность, в том числе его исполнительного органа в финансовой сфере общества.

При этом спорный пункт регулирует в том числе вопрос распределения прибыли, а следовательно, напрямую затрагивает права акционеров на управление Обществом и контролем за его финансовым состоянием.

Кроме того, оспариваемым пунктом Положения единоличный исполнительный орган общества фактически устанавливает начисление премии в том числе и самому себе, что наемный единоличный исполнительный орган делать не вправе, поскольку данные действия противоречат статьям 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации»2.

Стоит заметить, что наши арбитражные суды неоднократно приходили к выводу о том, что даже при отсутствии прямого указания во внутреннем документе на конкретный норматив отчислений от прибыли в порядке поощрения доблестного труда ЕИО (как в приведенном выше кейсе), более того, даже и при отсутствии приказа по обществу — в силу решения совета директоров, соответствующие нормы локального нормативного акта, не поддержанные в установленном порядке высшим форумом управления компании (собранием участников), ничтожны, равно как и конкретное решение о премировании руководителя.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2015 по делу № А79-10643/2014.

«Проанализировав представленные в материалы дела документы (баланс доходов и расходов ОАО «Э.» на 2014 год, отчет о финансовых результатах деятельности Общества за январь — ноябрь 2014 года), суд установил, что решение совета директоров о выплате премии директору Общества исходя из итогов финансовой деятельности ОАО «Э.» за 11 месяцев 2014 го... ✂