Недействительность сделок: проблемы правоприменения норм ГК РФ, позиции высших судебных инстанций и судебная практика

Оспаривание сделок представляет собой важный процессуальный инструмент, способный перечеркнуть многомиллионные инвестиции и поставить под сомнение все перспективы развития компании. При этом основания для признания сделки недействительной, закрепленные в ГК РФ, в судебной практике рассматриваются с учетом не только буквы закона, но и экономического смысла, добросовестности сторон и даже скрытых мотивов участников сделок.

В данной статье мы рассмотрим, как Верховный Суд РФ интерпретирует нормы о недействительности сделок, почему положения об ограничении ответственности теряют силу в случае обмана относительно достоверности заверений, а также как проведение due diligence влияет на формирование презумпции добросовестности покупателя.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным законом. При этом различают ничтожные и оспоримые сделки: первые недействительны с момента их совершения независимо от признания этого судом, вторые — по решению суда (в порядке ст. 168, 179 ГК РФ).

В корпоративных правоотношениях, где заинтересованными являются не только стороны сделки, но и третьи лица — участники, акционеры, кредиторы, государство, вопрос о недействительности приобретает особую сложность и актуальность. Такие сделки, как правило, затрагивают интересы множества субъектов, а их последствия могут оказывать существенное влияние на финансовое состояние юридического лица, его организационную структуру и устойчивость бизнеса.

Правоприменительная практика показывает, что при рассмотрении дел о признании сделок недействительными суды сталкиваются с рядом правовых и фактических сложностей, включая:

• определение круга субъектов, имеющих право на оспаривание;
• квалификацию обстоятельств, влекущих недействительность;
• оценку доказательственной базы;
• а также правовую природу последствий недействительности.

Верховный Суд Российской Федерации (далее — ВС РФ), в целях обеспечения единообразия правоприменения, неоднократно давал разъяснения по вопросам недействительности сделок.

Так, в частности, в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об обязательствах и их исполнении» и в постановлении Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» содержатся важные указания по вопросам заключения сделок и особенностей признания их недействительными.

Особое ... ✂