Требуется ли нотариальное удостоверение годового решения единственного акционера непубличного АО в 2026 году?

Требуется ли нотариальное удостоверение годового решения единственного акционера непубличного АО в 2026 году? Как соотносится новая редакция п. 6 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (где нет указания, что данное положение не применяется к АО с единственным акционером)?

На вопрос отвечает эксперт службы правового консалтинга ГАРАНТ Ефимова Ольга

Нотариально удостоверять решения единственного акционера АО в 2026 году не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Обоснование вывода:
Требование об удостоверении факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, введено в ГК РФ (п. 3 ст. 67.1) c 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ).
На указанную дату Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержал никаких предписаний о специальном порядке удостоверения решений общего собрания акционеров.
В силу чч. 3-4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Закона N 99-ФЗ, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ, если иное не предусмотрено ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ).
В последующем в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., была высказана позиция, что требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении принятого общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, распространяется на решения единственного участника хозяйственного общества, и оно подлежит нотариальному удостоверению. Суды применяли эту позицию и в отношении единственного акционера, указывая, что оно подлежит нотариальному удостоверению либо должно быть удостоверено регистратором общества, и в отсутствии такого удостоверения - ничтожно (смотрите определение Верховного Суда РФ от 27 мая 2022 г. N 308-ЭС21-16739, постановление АС Поволжского округа от 30 января 2024 г. N Ф06-11237/23, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2022 г. N Ф07-13679/22, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2022 г. N Ф10-2883/22, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф08-11803/21).
С 1 августа 2025 года в п. 6 ст. 47 Федерального закона закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) были внесены изменения статьей 1 Федерального от 7 июля 2025 г. N 201-ФЗ. Первое предложение пункта 6 стало звучать так: "В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично, оформляются письменно, принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества".
Гражданский кодекс РФ является федеральным законом. Он не имеет преимущества перед другими федеральными законами.
В отношении федеральных законов как актов одинаковой юридической силы применяется правило "lex posterior derogat priori" ("последующий закон отменяет предыдущие"), означающее, что даже если в последующем законе отсутствует специальное предписание об отмене ранее принятых законоположений, в случае коллизии между ними действует последующий закон; вместе с тем независимо от времени принятия приоритетными признаются нормы того закона, который специально предназначен для регулирования соответствующих отношений (постановление Конституционного Суда РФ от 29 июня 2004 г. N 13-П).
Следовательно, поскольку указание на отсутствие необходимости удостоверения факта принятия решений единственным акционером добавлено в п. 6 ст. 47 Закона об АО через несколько лет после включения в ГК РФ ст. 67.1 ГК РФ, то при разрешении вопроса о необходимости удостоверения решения единственного участника ООО (нотариусом или регистратором общества) нужно руководствоваться п. 6 ст. 47 Закона как более поздним и специальным законом, исходя из которого в 2026 году решения единственного акционера АО требуют нотариального удостоверения, только если это предусмотрено в уставе АО. В отсутствие в уставе АО такого требования решение нотариально либо у регистратора общества удостоверять не нужно.