АО находится в стадии ликвидации. Планируется проведение собрания для утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Ответ подготовил:Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ,  кандидат юридических наук Гентовт Ольга

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: Акционерное общество, находящееся в процессе ликвидации, не обязано проводить годовое заседание общего собрания акционеров для утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности.

Обоснование позиции:
Согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Аналогичные положения содержатся в п. 3 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), в котором указано, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Конституционный Суд РФ в определении от 16.02.2006 N 51-О указал, что закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в ст. 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации. Переход полномочий по управлению делами такого юридического лица, как акционерное общество, к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например утверждение ликвидационного баланса), сохраняются за общим собранием акционеров (ст. 22 Закона об АО).
Очередные годовые заседания акционеров проводятся для утверждения годовых результатов деятельности общества (п. 3 ст. 47 Закона об АО). Поскольку вопрос об утверждении годовых результатов деятельности общества не связан с проведением ликвидационных мероприятий, то представляется, что после принятия обществом решения о ликвидации очередные годовые собрания проводиться в нем не должны.
Решения общего собрания, необходимые для осуществления мероприятий по ликвидации общества, принимаются на внеочередных заседаниях общего собрания акционеров или посредством заочного голосования (п. 2 ст. 47, ст. 55 Закона об АО). Так как к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами общества, следовательно, она и принимает решение о проведении заседания общего собрания акционеров (заочного голосования).
Таким образом, проведение годового заседания общего собрания акционеров в обязательном порядке в определенные законом сроки необходимо именно для решения вопросов об оценке результатов деятельности за год и направления деятельности соответствующего хозяйственного общества на будущее.
Так, согласно п. 1 ст. 47, подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО на годовом заседании общего собрания акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора АО, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО по результатам отчетного года.
В условиях же, когда управление хозяйственным обществом переходит к ликвидатору или ликвидационной комиссии, вся деятельность которых сводится к окончательному подведению итогов деятельности общества, которые фиксируются в ликвидационном балансе, и, в конечном счете, прекращению деятельности общества, созыв годового заседания общего собрания акционеров теряет смысл.
Поэтому, как мы полагаем, начало процедуры ликвидации АО исключает необходимость проведения годового заседания общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к компетенции этого органа управления п. 1 ст. 47 Закона об АО, в предусмотренные в соответствии с этим федеральным законом сроки.