Споры о признании недействительными решений общего собрания участников и совета директоров ООО
Смирнов Станислав
Статья посвящена спорам о признании недействительными решений общего собрания участников и совета директоров ООО (далее — ОСУ, СД).
Указанные споры по своей правовой природе являются корпоративными, что определяет субъектов, имеющих право на обжалование, подведомственность споров арбитражным судам, а также специальные сроки оспаривания.
В статье мы поэтапно рассмотрим подвиды недействительных решений — ничтожные и оспоримые, основания и условия оспаривания, обстоятельства, исключающие недействительность, приведем рекомендации по снижению рисков обжалования решений.
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ РЕШЕНИЙ: НИЧТОЖНОСТЬ И ОСПОРИМОСТЬ, ОСНОВАНИЯ ОСПАРИВАНИЯ
1. Ничтожные решения
Ничтожными, если иное не предусмотрено законом, являются решения ОСУ, которые противоречат основам правопорядка1 или нравственности или приняты:
- по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники сообщества);
- по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания2;
без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества3.
Обратим внимание на то, что в отличие от законодательства об АО Закон об ООО ставит акцент не на количестве лиц, участвующих в ОСУ («кворум»), а на общем числе участников общества4. В зависимости от повестки может потребоваться квалифицированное большинство голосов. Например, при принятии решений, связанных с уставом общества и с изменением размера уставного капитала, требуется не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества5.
Однако в признании недействительным решения ОСУ, не получившего необходимого большинства голосов, может быть отказано, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, недобросовестно уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества6.
Дополнительные основания ничтожности названы в разъяснении Верховного Суда РФ7. Ничтожно такое решение, которое ограничивает права участников ООО присутствовать на ОСУ, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Ничтожными также являются решения очных собраний общества, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подп. 1–3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решени... ✂
Платный контент
Полная версия публикации доступна только подписчикам.
