Непропорциональные вклады в имущество ООО: особенности и некоторые тенденции в судебной практике

В условиях масштабного экономического кризиса практически любое общество сталкивается с необходимостью привлечения дополнительного финансирования со стороны его участников или сторонних инвесторов. В настоящий момент законом предусмотрено несколько способов привлечения инвестиций и активов в общества с ограниченной ответственностью (ООО), одним из которых является внесение вкладов в имущество общества без изменения размера и номинальной стоимости принадлежащих участникам долей.

Данный способ финансирования имеет очевидные преимущества, поскольку позволяет передать имущество в собственность общества на безвозмездной основе и не требует соблюдения сложных корпоративных процедур, поскольку внесение вкладов в имущество общества не регистрируется в ЕГРЮЛ и не требует внесения изменений в устав общества.

В статье рассматриваются основные положения о внесении вкладов в имущество, практические нюансы такого способа финансирования общества, а также некоторые существующие тенденции в судебной практике.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О ВНЕСЕНИИ ВКЛАДОВ В ИМУЩЕСТВО ООО

Для того чтобы обязанность по внесению вклада в имущество ООО была исполнена, необходимо соблюдение следующих юридических фактов в совокупности:

1. соответствующая обязанность участников должна быть прямо предусмотрена уставом общества при его учреждении либо по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно;

2. общим собранием участников общества должно быть принято соответствующее решение квалифицированным большинством голосов (2/3), если необходимость большего количества голосов не предусмотрена уставом общества1.

Судебной практике известны случаи, когда получение обществом вклада в имущество было квалифицировано в качестве неосновательного обогащения, которое подлежит возврату его участникам.

В данном деле уставом общества прямо не была предусмотрена обязанность участников по его финансированию путем внесения дополнительных вкладов в имущество. Следовательно, как указывает суд, голосование участника «ЗА» внесение вклада в имущество общества и последующая передача такого имущества в общество еще не свидетельствует о его желании передать обществу имущество в дар (см. постановления... ✂