Согласование сделок с акциями/долями с антимонопольным органом

Грицай Игорь Грицай Игорь
12 июн, 2017 - 12:25
2239

Участники сделок по приобретению активов (долей, акций), заинтересованные в юридической чистоте этих сделок, помимо вопросов соблюдения требования норм профильных" законов, в частности Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона Об акционерных обществах", зачастую задаются вполне логичным вопросом: есть ли необходимость согласовывать такую сделку еще и с антимонопольным органом?

Бесспорно, вопрос правильный и в ряде случаев нелишний. Озаботившись получением ответа на него, можно впоследствии избежать некоторых малоприятных моментов, которые могут омрачить радость новоиспеченного участника/акционера от приобретения соответствующего актива.

Предварительное согласование сделок

Статья 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135‑ФЗ ≪О защите конкуренции≫ (далее - Закон) достаточно четко устанавливает критерии, определяющие необходимость согласования той или иной сделки купли-продажи долей/акций антимонопольным органом, которые мы можем подразделить на две группы.

Критерии первой группы, играющие решающую роль, представляют собой т. н. пороговые значения, устанавливающие минимальные требования

  • либо к совокупному размеру стоимости активов по последним балансам приобретателя и общества, доли/акции которого приобретаются (далее такое общество будем называть так, как того требует Закон - ≪Объект экономической концентрации≫), а также их групп лиц 1,
  • либо в качестве альтернативы 2 к суммарной выручке указанных выше лиц от реализации товаров за последний календарный год.

Так, согласно ч. 1 ст. 28 Закона минимальным пороговым значением для суммарной стоимости активов приобретателя, объекта экономической концентрации и их групп лиц является 7 млрд руб., а для суммарной выручки указанных лиц от реализации товаров минимальным пороговым значением будет 10 млрд руб.

Однако для решения вопроса о необходимости обращения в антимонопольный орган с ходатайством каждый из перечисленных выше критериев должен рассматриваться в совокупности с еще одним - суммарной стоимостью активов объекта экономической концентрации и его группы лиц. Данный показатель должен составлять не менее 400 млн руб. Если суммарная стоимость активов объекта экономической концентрации будет менее этого показателя даже при соответствии всех прочих значений, необходимости согласовывать такую сделку с антимонопольным органом не будет.

Наконец, мы подходим ко второй группе критериев, предусмотренных ч. 1 ст. 28 Закона, которые связаны уже непосредственно с предметом соответствующей сделки, с количеством приобретаемых акций, размером приобретаемой доли и т.п.

Из пунктов 1, 4, 6 ч. 1 ст. 28 Закона следует, что с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются сделки купли-продажи голосующих акций зарегистрированного на территории РФ общества, если:

  • приобретатель 3 получает право распоряжаться более чем 25% указанных акций при условии, что до этого приобретатель не распоряжался голосующими акциями данного акционерного общества или распоряжался не более чем 25% голосующих акций этого общества 4;
  • приобретатель, распоряжающийся не менее чем 25% и не более чем 50% голосующих акций, получает право распоряжаться более чем 50% голосующих акций;
  • приобретатель, распоряжающийся не менее чем 50% и не более чем 75% голосующих акций акционерного общества, получает право распоряжаться более чем 75% голосующих акций.

Сюда также относятся сделки по приобретению более чем 50% голосующих акций (долей) юридического лица, учрежденного за пределами террит... ✂

Теги: