Новеллы в сфере корпоративного управления за январь-июль 2025 года

1. ОДОБРЕНИЕ КРУПНЫХ СДЕЛОК

Пожалуй, наиболее важной за последнее время новеллой в данной сфере является изменение подхода к определению крупной сделки, закрепленное в п. 21 Обзора ВС РФ № 1 (2025)1. Обзор закрепил практику, сформированную Верховным Судом по конкретным делам «Бест Клин»2 и «Алекс-Трейд»3, согласно которой сделка может быть признана крупной даже при отсутствии количественного критерия, в частности, если она совершается в отношении ключевого для общества актива либо потенциально может повлечь невозможность осуществления обществом своей деятельности или существенное изменение видов деятельности общества. Одновременно с этим исключен п. 20 (о необходимости и количественного, и качественного критериев) из Обзора ВС РФ 2019 г.4

Таким образом, Верховный Суд РФ, отметив приоритетность качественного критерия, не разъяснил, в каких случаях одного только качественного критерия (выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности) будет все же недостаточно для признания ее крупной. П. 21 Обзора № 1 перечисляет как «квази-ликвидацию» (невозможность осуществления обществом своей деятельности), так и «квази-реорганизацию» общества (существенное изменение видов его деятельности), притом сделка может быть признана крупной, если «в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям». 

По нашему убеждению, такие изменения усложняют договорную работу компаний, поскольку контрагенты в текущих условиях могут потребовать корпоративное одобрение практически для любой сделки. Особенные сложности возникают для непубличных общ... ✂