Рекомендации по выходу из бизнеса с учетом актуальной судебной практики Верховного Суда РФ

Выход участника из коммерческой организации — одна из наиболее сложных и рискованных процедур в корпоративных правоотношениях. Несмотря на кажущуюся простоту механизма, предусмотренного законодательством, на практике реализация права на выход сопряжена с множеством юридических, экономических и организационных трудностей.

Особенно остро эти вопросы стоят в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), где отсутствие публичности и ликвидного рынка долей делает процедуру выхода особенно уязвимой для злоупотреблений со стороны оставшихся участников. В настоящей статье определим ключевые проблемы выхода участника из общества и рассмотрим, какие меры стоит принять для их минимизации.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. На первый взгляд, право на выход выглядит как безусловное, однако на практике все обстоит иначе.

Как показывает судебная практика, ежегодно более 30% участников теряют значительную часть стоимости своей доли из-за неправильной подготовки к выходу:

• отсутствия оценки;
• конфликтов с партнерами;
• игнорирования положений устава;
• налогового планирования.

При этом судебные споры, связанные с выходом из ООО, занимают одно из лидирующих мест среди корпоративных дел, рассматриваемых арбитражными судами и Верховным Судом РФ1.

Некоторые судебные споры продолжают находить отражение в квартальных обзорах судебной практики Верховного Суда РФ, что свидетельствует о наличии практических проблем и об актуальности формирования единых правовых позиций по вопросам добровольного и принудительного выхода участников из хозяйственных обществ.

Выход из общества без предварительной подготовки может повлечь как утрату активов общества, так и снижение фактической суммы компенсации вышедшему у... ✂