ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ВО МНОГОМ ОПРЕДЕЛЯЕТ ЭФФЕКТИВНОСТЬ РАБОТЫ ЭТОГО ОРГАНА

Уважаемый Станислав Владимирович, Вы имеете большой опыт работы в советах директоров компаний, в том числе опыт руководства советом директоров. Скажите, пожалуйста, что должен делать председатель совета директоров для того, чтобы этот орган работал эффективно?

Прежде всего, председатель совета директоров должен правильно понимать свою роль. А роль эта сводится к обеспечению эффективной работы совета директоров, и других задач у председателя совета директоров нет.

На практике, к сожалению, это не всегда так. Случается, что председатель совета директоров начинает заниматься менеджментом, пытаясь подменить собой исполнительные органы.

Эффективный председатель совета директоров должен обладать целым рядом личных качеств. В частности, он должен быть независимым от акционерного общества. Не должен непосредственно участвовать в бизнесе компании, быть ее контрагентом или быть связанным с таковыми. Иначе не будет беспристрастного взгляда.

Второе качество - независимость личности: свобода мнений и суждений, устойчивость к давлению извне. Важно, чтобы в своих действиях председатель совета директоров руководствовался собственным мнением, а не представлял позицию акционера, по инициативе которого он был избран в этот орган управления.

Председатель совета директоров должен обладать такими качествами, как такт, умение поддержать и направлять работу отдельных членов совета. Но ни в коем случае не управлять ими. Он должен уметь слушать других и четко излагать свою позицию. Уметь создать на заседаниях совета директоров творческую атмосферу, атмосферу доверия.

Председатель совета директоров должен уметь руководить дискуссией, в его задачи входит организация выработки коллективных решений. Он должен быть информированным и обладать системным мышлением. Уметь выбирать приоритеты и отсеивать менее значимое.

Ну и, конечно же, председатель совета директоров должен уметь выстраивать хорошие деловые и личностные отношения с другими членами совета директоров, менеджментом, акционерами. В какой-то степени он должен быть и политиком, и психологом.

А что не должен делать председатель совета директоров?

В первую очередь он не должен пытаться подменять генерального директора, давать обязательные указания менеджменту в обход генерального директора. Совет директоров и исполнительные органы имеют различные задачи и занимают различные ниши в системе управления акционерным обществом. Не следует их перемешивать, от этого эффективность управления неизбежно снизится.

Основная задача совета директоров - подобрать операционный менеджмент, эффективно организовать его работу, контролировать менеджмент и, при необходимости, своевременно его заменять. При этом совет директоров не должен вмешиваться в оперативное управление. Надо доверять менеджменту. Иначе зачем же совет директоров его поставил?

Вмешательство в вопросы оперативного управления возможно лишь в исключительных случаях: в кризисных ситуациях, при утрате менеджментом доверия - до его замены.

Организуя работу совета директоров, его председатель должен найти оптимальную линию поведения. Он не должен быть слишком авторитарным, чрезмерно жестким: не должен подавлять волю членов совета директоров, навязывать им свое мнение. Но одновременно председатель не должен быть и слишком мягким, чрезмерно либеральным: такой подход приведет к возникновению на заседаниях совета директоров неуправляемых и неконструктивных дискуссий, затруднит выработку общего решения, может повлечь за собой возникновение конфликта между членами совета директоров.

Плохо, если председатель совета директоров, не желая входить в конфликты, не принимает на себя функции обратной связи с менеджерами, акционерами.

Как правильно организовать дискуссию, коллективную работу совета директоров?

Тут не может быть четких рекомендаций. Здесь более правильно говорить об искусстве управления работой группы. Я могу поделиться только своим опытом.

Важно слушать и слышать!

Необходимо установить четкий регламент проведения заседаний и жестко требовать его соблюдения. Это дисциплинирует, заставляет концентрироваться.

Кстати, о регламенте. Процесс рассмотрения вопросов повестки дня должен быть четко структурирован. Иногда совет директоров 80 процентов своего времени тратит на выслушивание доклада, то есть - на получение информации. А это неправильно. Самое важное в работе совета директоров - свободный обмен мнениями, выработка коллективного решения. Поэтому 20% времени - на доклад, а 80% - на дискуссию.

Председатель должен, если можно так выразиться, чувствовать членов совета директоров. Вовремя предоставить слово тому, кто его, может быть, и не просил, но явно обладает какой-либо информацией или позицией по рассматриваемому вопросу. Задать правильный наводящий вопрос. И наоборот, сдерживать чересчур словоохотливых и не слишком конструктивных участников обсуждения. Одним словом, здесь нужен индивидуальный подход.

Можно ли говорить об эффективности совета директоров, если из протоколов следует, что все решения принимаются им единогласно?

В отношении решений, принятых единогласно, не может быть категоричных оценок.

С одной стороны, единогласие следует приветствовать. Это может означать, что при рассмотрении соответствующего вопроса членам совета директоров удалось прийти к полному консенсусу. Это, пожалуй, наилучшая ситуация.

Иногда единогласие наблюдается при принятии решений, носящих формально-технический характер, принимаемых только в силу наличия специфических требований законодательства. Члены совета просто не стали тратить свое время на дискуссию. И это правильно.

Но, возможно, за единогласием стоит и иное: доминирование председателя совета директоров над его членами, пассивность совета, штампующего предлагаемые менеджментом решения. Это, конечно, неправильно.

Случались ли в Вашей практике конфликты между членами совета директоров? Должен ли председатель совета директоров вмешиваться в эти конфликты, пытаться их урегулировать?

Безусловно, конфликты случаются. И конечно, председатель совета директоров должен стремиться их урегулировать. Это часть его работы.

В моей практике был такой случай: два члена совета директоров бесконечно конфликтовали между собой не по существу рассматриваемых вопросов, а на уровне психологии. Если один говорил да", то другой обязательно - нет". Если один говорил белое", то другой - черное".

В таких ситуациях председатель совета должен активно поработать, причем не на заседании совета директоров, а вне его, общаясь с конфликтующими членами совета директоров с глазу на глаз.

Что здесь можно посоветовать?

Следует попытаться найти причины такого поведения. Возможно, они лежат в истории взаимоотношений участников конфликта, в особенностях психологического портрета личности.

Надо постараться, чтобы участники конфликта взглянули на себя со стороны. И увидели, что их позиции деструктивны, а их конфликт, в конечном счете, наносит ущерб акционерному обществу. Что, продолжая конфликт, они сами разрушают собственную репутацию.

Конфликт должен быть обязательно урегулирован. А если сделать этого не удается, необходимо поставить вопрос о пересмотре персонального состава совета директоров.

А что делать, если возникает конфликт между советом директоров и менеджментом?

Конечно, такие конфликты возникают, причем нередко. Во-первых, все - живые люди. Во-вторых, у совета директоров и менеджмента могут объективно различаться интересы, подходы к решению отдельных проблем.

Как правило, такой конфликт урегулировать не так сложно. Ведь с одной стороны, совет директоров контролирует и направляет действия менеджмента. С другой, следует помнить, что менеджмент - такой же полноправный участник корпоративных отношений, как акционеры, иные стейкхолдеры. И задача совета директоров - найти компромиссное решение.

При возникновении такого конфликта совету директоров не следует спешить с принятием решения.

Здесь целесообразно расширить формы коммуникаций. Возможно, вынести дискуссии за пределы заседания совета директоров. Привлечь независимых экспертов. И подходить без какой-либо предвзятости.

Совет директоров должен относиться к менеджменту с уважением. А если этого уважения нет, то надо ставить вопрос о замене менеджмента. Или совета директоров.

Хуже дело обстоит, если возник личностный конфликт между председателем совета директоров и генеральным директором общества. Тут каждый раз нужен индивидуальный подход. Я уже говорил, тут важно, чтобы люди посмотрели на себя со стороны. Иногда имеет смысл обратиться за внешней помощью.

С какими проблемами сталкивается в своей работе председатель совета директоров?

Одна из проблем заключается в том, что у председателя совета директоров нет формальной власти, но обязательно должен быть высокий авторитет, степень влияния на иных членов совета.

Нередко проблемой председателя совета директоров является сохранение независимости, противодействие влиянию акционера, который его выдвинул.

Поиск компромисса между сохранением независимости, свежего взгляда и необходимостью понимать компанию, проблемы, которые перед ней стоят, процессы, которые в ней происходят, также не всегда простая проблема.

Наконец, председателю совета директоров необходимо разрешить проблему выстраивания отношений с внешней средой. Должен ли он выступать от имени компании? В какой степени он вправе осуществлять представительские функции? Где оптимальное распределение представительства между ним и генеральным директором? Я считаю, что чем меньше председатель совета директоров будет подменять собой генерального директора, тем лучше.