ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ КОЛЛЕГИАЛЬНЫХ СОВЕЩАТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ: ПРАКТИКА КОМПАНИИ «СИБУР»

Одной из важнейших задач корпоративного управления является формирование такой структуры управления акционерным обществом, которая бы обеспечивала устойчивое развитие общества, достижение его стратегических целей, защиту интересов акционеров и эффективное использование предоставленных ими средств.

Структуру управления акционерным обществом образуют прежде всего органы данного юридического лица. В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Органы юридического лица (в смысле, определенном в статье 53 Гражданского кодекса РФ) непосредственно участвуют в формировании его воли и/или в ее внешнем выражении по отношению к третьим лицам - контрагентам, государственным органам и иным лицам.

К органам акционерного общества, исходя из Федерального закона Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы (единоличный и/или коллегиальный).

В структуру управления акционерным обществом входят также органы, осуществляющие контроль финансово-хозяйственной деятельности (ревизионная комиссия, ревизор), поскольку эффективное управление должно сопровождаться и обеспечиваться надежной системой контроля.

Другой важной составляющей структуры управления акционерным обществом являются консультационно-совещательные и вспомогательные органы со специальной компетенцией. Имеются в виду такие коллегиальные формации, как комитеты, комиссии, советы, рабочие группы, коллегии, которые оказывают содействие менеджменту в управлении акционерным обществом.

Названные коллегиальные совещательные органы не относятся к органам акционерного общества в смысле статьи 53 Гражданского кодекса РФ, поскольку не предусмотрены законодательно или в учредительных документах акционерного общества, а также не являются волеобразующими или волеизъявляющими по отношению к третьим лицам. При этом названные органы непосредственно участвуют в управлении акционерным обществом именно в качестве органов управления. В современной системе корпоративного управления акционерных обществ и в холдинговых структурах такие органы приобретают большое значение и играют немаловажную роль в решении текущих оперативных вопросов деятельности компании.

Коллегиальные совещательные органы, создаваемые в акционерном обществе, могут быть постоянными или временными, иметь неодинаковый статус, уровень предоставляемых полномочий и выполнять различные задачи.

Во-первых, рассматриваемые коллегиальные органы могут выполнять исключительно совещательные функции, предоставляя менеджменту акционерного общества обоснованное мнение по определенным вопросам. Такие органы осуществляют предварительную обработку большого объема информации, необходимой для дальнейшего принятия решения, а также прорабатывают проекты решений, впоследствии принимаемых органами управления акционерного общества.

Во-вторых, коллегиальные совещательные органы могут быть наделены полномочиями самостоятельно принимать решения по вопросам специальной компетенции и осуществлять руководство определенными направлениями деятельности акционерного общества.

В-третьих, коллегиальные совещательные органы могут создаваться для внедрения и контроля исполнения принятых решений органов единоличного и/или коллегиального исполнительного органа, совета директоров и общего собрания акционеров.

Необходимо привести основные преимущества рассмотрения вопросов текущей деятельности акционерного общества в рамках коллегиальных формаций.

• Осуществляется проработка того или иного вопроса на уровне менеджеров, привлеченных непосредственно к решению данного вопроса, а также предоставляется возможность задействовать представителей различных подразделений при обсуждении проблематики вопроса. Коллегиальные совещательные органы являются форумом, площадкой для высказывания точек зрения и формирования окончательной позиции компании. Данное условие обеспечивает объективность и всестороннюю обоснованность принимаемых и подготавливаемых решений.
• Посредством проведения заседаний коллегиальных совещательных органов осуществляется необходимая широта распространения и обсуждения информации внутри компании. Такой формат рассмотрения вопросов предоставляет возможность определенному числу руководителей находиться в курсе проблем смежных подразделений и формировать полное всестороннее представление о развитии бизнеса компании.
• Рассмотрение вопросов в рамках коллегиальных совещательных органов позволяет распределить полномочия в компании между несколькими лицами в тех случаях, когда единоличное принятие решения по определенному вопросу нежелательно или представляется затруднительным. Это помогает избежать ошибок в важнейших вопросах деятельности акционерного общества и рационально использовать компетенции и рабочее время высшего руководства.

Таким образом, функционирование в акционерном обществе коллегиальных совещательных органов и их участие в управлении текущими вопросами способствует эффективной работе различных направлений деятельности акционерного общества. Однако для этого необходима качественная организация работы коллегиальных совещательных органов.

Данная задача успешно решена в газоперерабатывающем и нефтехимическом холдинге СИБУР, где с 2010 года действуют единые требования к созданию внутренних коллегиальных совещательных органов и порядку их функционирования. В СИБУРе работа коллегиальных совещательных органов строится на основе Концепции внутренних коллегиальных совещательных органов, утвержденной Правлением ООО СИБУР" - управляющей организации Акционерного общества СИБУР Холдинг", и Методических указаний по созданию внутренних коллегиальных совещательных органов и иных коллегиальных формаций.

Необходимость разработки указанных документов была вызвана существованием большого количества совещательных формаций", компетенции которых переплетались", ввиду чего они выполняли свои цели неэффективно и требовали от руководителей большого количества времени для участия в заседаниях.

В целях оптимизации работы высшего руководства и разработки единых требований к функционированию внутренних коллегиальных совещательных органов был проведен анализ действующих (в т. ч. формально) совещательных формаций" СИБУРа за период 2007-2009 гг. По итогам проделанной работы были разработаны и утверждены указанные выше Концепция и Методические указания. Данные документы установили типы разрешенных к созданию коллегиальных совещательных органов и формаций, а также определили единые по всему холдингу требования к их созданию, формированию количественного и персонального состава и порядку функционирования.

Рассмотрим структуру коллегиальных совещательных органов на примере СИБУРа. В соответствии с ранее названной Концепцией в СИБУРе могут создаваться только следующие типы коллегиальных совещательных органов и формаций:

1. Постоянно действующий коллегиальный совещательный орган - комитет - это коллегиальный совещательный орган, осуществляющий рассмотрение и принятие решений в рамках своих компетенций по таким вопросам деятельности акционерного общества, которые невозможно или затруднительно решить в рамках линейной деятельности одного подразделения.

Создание и упразднение постоянно действующих коллегиальных совещательных органов, которые наделяются полномочиями по принятию управленческих решений (комитетов), отнесено к компетенции Правления ООО СИБУР" - управляющей организации акционерного общества СИБУР Холдинг". Правление, при учреждении соответствующего комитета, определяет его количественный и должностной состав, а также утверждает положение о комитете. Комитеты в своей деятельности подотчетны Правлению и ежегодно отчитываются о проделанной работе на заседаниях Правления. Данные положения закреплены в уставе ООО СИБУР" - управляющей организации акционерного общества СИБУР Холдинг".

Комитет принимает решения в рамках полномочий, делегированных ему Правлением, и несет за них ответственность. В сферу компетенции комитетов Правления включаются крупные существенные вопросы, регулярно возникающие перед компанией и требующие учета мнений различных структурных подразделений. В рамках своих компетенций комитет вправе:

• принимать окончательное решение по вопросу, т. е. утверждать" документ, стратегию, план, решение по проблематике вопроса;
• рекомендовать (одобрять") документы или предварительные решения для последующего утверждения Правлением или Советом директоров акционерного общества СИБУР Холдинг".

Помимо этого, комитет обеспечивает возможность обмена информацией и способствует совершенствованию управленческих навыков руководителей, которые в ходе совместной работы обогащают свои знания в области производственной культуры и методов ведения бизнеса. Такая форма принятия решений по вопросам облегчает процесс согласования на уровне руководителей высшего и старшего звеньев управления, вовлеченных в решение вопросов, способствует поддержанию контактов между руководителями высшего/старшего звена управления и среднего звена управления, а также облегчает поток информации, направляемой как руководству, так и внутри руководящего звена.

В настоящее время Правлением ООО СИБУР" - управляющей организации акционерного общества СИБУР Холдинг" созданы следующие комитеты:

• Инвестиционный комитет;
• Комитет по управлению организационными проектами;
• Комитет по этике и дисциплине;
• Комитет по кадрам;
• Научно-технический комитет;
• Комитет по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды.

2. Временный или постоянно действующий орган - комиссия - осуществляет рассмотрение и принятие решений по различным вопросам деятельности общества или реализации задач руководства, а также во исполнение законов и подзаконных актов РФ.

Комиссии в СИБУРе создаются решением единоличного исполнительного органа и подотчетны ему в своей деятельности. Комиссии могут действовать временно или постоянно. Председателем комиссии может быть любой работник (предпочтительно не ниже руководителя среднего или высшего уровня управления) или должностное лицо соответствующего органа исполнительной власти, осуществляющего функции по контролю и надзору в установленной сфере деятельности.

В рамках своей компетенции, по окончании срока своего действия, комиссия принимает резолютивное решение либо рекомендует решение и/или документ для последующего утверждения единоличным исполнительным органом.

3. Управляющие советы инвестиционных проектов, проектов постановки основных фондов и управляющие советы организационных проектов - осуществляют управление проектами, а именно оперативно принимают решения по всем производственным, техническим и организационным вопросам проекта, осуществляют контроль над ходом его реализации, рассматривают результаты работ и дают оценку деятельности проектной команды.

4. Проектные команды - создаются решением инвестиционного комитета или комитета по управлению организационными проектами в рамках проектной деятельности для принятия ключевых решений в рамках реализации проекта, влияющих на ход проекта в целом, а также в рамках его отдельных этапов.

Создание других совещательных формаций (рабочих групп, советов и проч.), то есть их утверждение в качестве рабочего органа, в СИБУРе не допускается. По результатам внедрения Концепции внутренних коллегиальных совещательных органов указанные недопустимые" формации прекратили свою деятельность. Рабочие группы, ранее осуществлявшие функции проектных команд по инвестиционным или организационным проектам, были преобразованы в проектные команды решением инвестиционного комитета или комитета по управлению организационными проектами соответственно.

При создании коллегиальных совещательных органов, безусловно, необходимо избегать некоторых недостатков данных формирований, таких как замедленное принятие решений, разрозненность ответственности, потеря времени и т. д. Именно с этой целью в СИБУРе предусмотрена необходимость разработки положения о комитете или комиссии и его утверждения одновременно с созданием этого совещательного органа.

Инициаторам создания коллегиального органа необходимо зафиксировать в положении о соответствующем органе четко сформулированные цели и задачи совещательного органа и его компетенцию. Такое требование позволяет предотвратить создание органов, дублирующих друг друга, или органов с пересекающимися компетенциями, а также способствует эффективному решению текущих вопросов акционерного общества и рациональному использованию рабочего времени руководителей высшего и среднего уровня.

Рассматривая вопросы эффективного функционирования в компании коллегиальных совещательных органов, необходимо остановиться на требованиях, предъявляемых к членам данных органов, а также на вопросах их ответственности за принимаемые решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.). В Кодексе корпоративного управления содержатся рекомендации и комментарии в части разумных и добросовестных действий членов совета директоров и исполнительных органов общества.

Полагаем, что к членам коллегиальных совещательных органов следует предъявлять аналогичные требования, поскольку их деятельность также непосредственно сопряжена с управлением акционерным обществом. Члены коллегиальных совещательных органов должны обладать необходимым уровнем профессионализма и осуществлять квалифицированную оценку возможных результатов принимаемых ими решений, ориентироваться на устойчивое и успешное развитие общества. Членам коллегиальных совещательных органов следует не допускать конфликта интересов, а в случае его возникновения - воздерживаться от принятия соответствующих решений или при осуществлении деятельности в рамках коллегиального совещательного органа ставить интересы акционерного общества выше своих собственных.

Как указано в рекомендации 139 Кодекса корпоративного управления, управление обществом представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами общества в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для общества.

Федеральным законом № 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ введена статья 53.1, предусматривающая ответственность членов коллегиальных органов юридического лица. Данной нормой установлена обязанность указанных лиц возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

Как было указано выше, коллегиальные совещательные органы не являются органами юридического лица в смысле, определенном Гражданским кодексом РФ, и, соответственно, члены данных органов не могут нести ответственность за принимаемые ими решения в рамках названной статьи Гражданского кодекса РФ. В этой связи и с целью контроля решений, принимаемых комитетами Правления, в состав комитетов избираются члены Правления и другие руководящие работники ООО СИБУР" - управляющей организации акционерного общества СИБУР Холдинг", Председателем комитета назначается, преимущественно, член Правления.

В целях покрытия любых возможных требований, заявленных высшему руководству в связи с их действиями в процессе осуществления должностных полномочий, в течение последних лет в акционерном обществе СИБУР Холдинг" осуществляется страхование ответственности директоров и должностных лиц, имеющих право первой и второй подписи. Страхование ответственности указанных лиц позволяет не только компенсировать причиненные обществу убытки, но и привлечь в состав совета директоров и высшего менеджмента общества компетентных специалистов, которые в противном случае опасались бы возможного предъявления к ним крупных исков.

Таким образом, коллегиальные совещательные органы, несмотря на то, что не являются органами юридического лица, занимают существенную позицию в структуре управления акционерным обществом. В связи с этим формированию отлаженного механизма коллегиальных совещательных органов следует уделять серьезное внимание как одной из непосредственных задач корпоративного управления акционерным обществом.

Необходимо формирование такой структуры управления акционерным обществом, которая бы обеспечивала устойчивое развитие общества, достижение его стратегических целей, защиту интересов акционеров и эффективное использование предоставленных ими средств. Внедрение в акционерном обществе четкой и прозрачной системы управления снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров, а также повышает инвестиционную привлекательность компании, поскольку предоставляет инвесторам возможность проникнуть в суть бизнес-процессов. При этом необходимо учитывать, что управление текущей оперативной деятельностью требует гибкого подхода и постоянного совершенствования структуры коллегиальных совещательных органов, а также самого процесса принятия решений и проведения заседаний коллегиальных совещательных органов.