О перспективах исключения из состава участников ООО миноритария в условиях корпконфликта

Судебная практика. О перспективах исключения из состава участников ООО миноритария, выражающего в условиях корпконфликта особое мнение относительно целесообразности перекредитования компании. Полемика судов при рассмотрении арбитражного дела № А51-14725/2021.

Всегда актуальная информация на канале Корпконфликты. Подпишитесь!

Общим собранием участников (ОСУ) ООО, в совокупности владеющих 71,375 % долей уставного капитала общества, одобрено заключение целевых кредитных договоров для модернизации принадлежащего компании здания торгового центра. По условиям договоров кредит подлежал обеспечению имуществом и личным поручительством всех участников общества. Общество предложило ответчице подтвердить согласие на заключение договоров залога и поручительства, однако ответ в общество направлен не был. Вслед за тем было проведено еще одно ОСУ, на котором «рассмотрен вопрос увеличения уставного капитала на требующуюся сумму». Представитель ответчицы голосовал «против», при том, что остальные участники проголосовали «за».

Суды двух инстанций удовлетворили иск об исключении миноритария (доля 12,5%), исходя «из доказанности материалами дела обстоятельств совершения ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества, препятствующих нормальному ведению его хозяйственной деятельности, а также влекущих негативные для общества последствия». Между тем суд округа с коллегами не согласился.

Выводы суда округа (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 декабря 2022 года).

«Возражая относительно заявленного требования, К. /…/ ссылалась на то, что голосование «против» на общих собраниях участников общества не повлекло
для ООО «Т.» негативных последствий в силу незначительного количества ее голосов; изменение условий кредитования экономически
необоснованно; необходимость увеличения дополнительной долговой нагрузки общества в условиях сложной экономической ситуации, возникшей в 2020-2021 годах, не подтверждена финансовыми показателями.

В связи с этим для решения вопроса о возможности исключения одного из участников из общества необходимо оценить не только заявленные истцами в настоящем деле основания для исключения ответчика из общества, но и проанализировать взаимоотношения сторон конфликта. Данные действия подлежат оценке судом в соответствии с разъяснениями высших судебных инстанций с точки зрения значительности причиненного обществу вреда.

Соответственно, заслуживает внимание довод К., что действия ответчика не причинили какого-либо существенного ущерба ООО «Т.». Согласно данным публичного сервиса Федеральной налоговой службы /…/ ООО «Т.» находилось в устойчивом финансовом положении».

«… Судами не дана оценка финансовой состоятельности общества, целесообразности перекредитования на иных условиях, получения новых кредитов, увеличения уставного капитала, не исследован вопрос невозможности или затруднительности деятельности общества, вызванных нарушением ответчиком своих обязанностей.

Представленный истцами расчет возможности снижения расходов ООО «Т.» при выплате процентов на 45 586 070 руб. в случае перекредитования в ПАО «Б.» не может являться доказательством причинения убытков обществу без соотнесения показателей его бухгалтерских балансов и финансовых результатов.

С учетом изложенного суд округа полагает, что судами
не исследованы обстоятельства дела, касающиеся наступления негативных последствий для общества в результате совершения ответчиком действий, связанных с его отсутствием на общих собраниях участников общества, либо голосованием «против» по вопросам повестки дня; не указано, какими доказательствами подтверждается невозможность осуществления обществом своей деятельности, либо то, что деятельность общества существенно затруднена; не дана оценка доводам ответчика, в том числе не оценены заявленные требования с учетом финансовых результатов деятельности общества, отраженных в бухгалтерской отчетности».

Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.