О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПО АУДИТУ

В иностранных акционерных компаниях комитеты совета директоров по аудиту уже давно являются важнейшей частью корпоративных механизмов защиты интересов акционеров. Все более заметную роль эти комитеты начинают играть и в российских компаниях.

Вопросы создания и функционирования комитетов совета директоров по аудиту не регулируются российским законодательством; при этом законодательство не ограничивает компании в праве создавать такие комитеты. Вместе с тем наличие комитета по аудиту является одним из условий внесения ценных бумаг компании в котировальные списки как ведущих иностранных, так и российских фондовых бирж.

Комитетам по аудиту посвящено достаточно мало публикаций на русском языке, которые, как правило, фокусируются на рассмотрении того или иного аспекта деятельности комитета. Кроме того, предлагаемые подходы и рекомендации отличаются порой своей теоретичностью и не всегда учитывают специфику российских компаний.

С целью восполнить недостаток информации и помочь членам советов директоров и комитетов по аудиту российских компаний получить ответы на вопросы, касающиеся функционирования этих комитетов, а также дать практические рекомендации по организации работы комитетов Ассоциация независимых директоров и российский Институт внутренних аудиторов в конце 2007 года выпустили руководство Организация работы комитета совета директоров по аудиту"[1]. В руководстве обобщены лучший мировой опыт и российская практика деятельности комитетов по аудиту. Содержание данной статьи в значительной степени основывается на положениях руководства.

О роли и функциях комитета по аудиту

Для того чтобы комитеты по аудиту заняли достойное положение в структуре корпоративного управления акционерных обществ, необходимо выполнение нескольких ключевых условий. Во-первых, члены совета директоров должны осознавать роль комитета по аудиту и правильно определять возлагаемые на комитет функции. Во-вторых, в состав комитета по аудиту должны входить лица, обладающие соответствующими специфическими знаниями и навыками, необходимыми для работы именно в этом комитете. В-третьих, сам совет директоров должен являться самостоятельным органом, а не номинальным проводником идей и предложений исполнительного руководства общества; для этого в состав совета директоров должны входить независимые директора. В случае невыполнения хотя бы одной из этих предпосылок результативность работы комитета по аудиту сильно снижается.

Рассмотрим каждую из предпосылок подробнее. Прежде всего, необходимо ответить на вопрос, зачем компании нужен комитет по аудиту и может ли ревизионная комиссия, обязательная для акционерных обществ в соответствии с российским законодательством, выполнять функции комитета.

Комитет совета директоров по аудиту создается в целях углубленного рассмотрения отдельных вопросов, входящих в сферу компетенции совета директоров, и выработки соответствующих рекомендаций для принятия решений советом директоров. Решение о создании комитета и его персональном составе принимает совет директоров. В своей деятельности комитет по аудиту подотчетен совету директоров компании и действует в рамках полномочий, предоставленных комитету советом директоров. Роль и функции комитета по аудиту будут определяться в каждом конкретном случае исходя из ожиданий собственников и потребностей советов директоров компаний.

Комитет по аудиту призван обеспечить исполнение советом директоров своих надзорных обязанностей посредством наблюдения и контроля за:

• процессом и процедурами подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности, включая рассмотрение финансовой (бухгалтерской) отчетности;
• эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками;
• работой внешних и внутренних аудиторов;
• соблюдением законодательства и корпоративного кодекса этики (если это не вменено в обязанности другому комитету совета директоров).

Обратим внимание, что комитет по аудиту призван выполнять не роль гаранта достоверности отчетности, эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства, а контролировать выполнение исполнительным руководством компании своих обязанностей по обеспечению достоверности отчетности, построению надежных и эффективных систем внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства и корпоративного кодекса этики.

Не менее важным как для совета директоров в целом, так и для комитета по аудиту является выполнение им роли интеллектуального ресурса для исполнительного руководства компании. В этом качестве комитет по аудиту может принимать участие в предварительном рассмотрении бюджетов, инвестиционных проектов, крупных сделок, сделок со связанными сторонами и сделок с заинтересованностью, вопросов выпуска/выкупа акций, выплаты дивидендов, других важных для компании вопросов.

Говоря о возможности выполнения ревизионной комиссией части или всех функций комитета совета директоров по аудиту, напомним, что главной задачей ревизионной комиссии акционерного общества является проведение ежегодной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и подготовка соответствующего отчета для общего собрания акционеров. Закон не ограничивает компетенцию ревизионной комиссии - общество имеет право в своем уставе определить другие функции, выполняемые ревизионной комиссией.

Однако в большинстве случаев ревизионные комиссии представляют собой чисто формальную структуру, существующую лишь для соответствия требованиям закона. Такие комиссии не ведут реальной работы, а основная функция их членов заключается в том, чтобы визировать заключения, подготовленные бухгалтерской службой к общему собранию акционеров. Собственно же независимую проверку бухгалтерско-финансовой отчетности общества и подготовку соответствующего отчета проводит аудитор компании.

С нашей точки зрения, такое положение вещей объясняется следующими причинами.

Во-первых, сами собственники не испытывают потребности в ревизионных комиссиях. Подтверждением этому является то, что в очень многих случаях состав ревизионных комиссий формируется полностью из сотрудников компании, что естественным образом делает их зависимыми от исполнительного руководства компании. Акционеры, избирающие членов ревизионной комиссии, не могут этого не понимать и, тем не менее, делают именно такой выбор.

Во-вторых, специфика российского бизнеса заключается в том, что функции владения и управления бизнесом все еще весьма часто объединены в одном лице собственника-менеджера. Управляя компанией, собственник имеет достаточное количество инструментов контроля за ее деятельностью именно как руководитель (менеджер) компании. Разделение же этих функций идет параллельно с созданием такой структуры, как совет директоров, которая и призвана контролировать от имени собственников деятельность менеджмента компании.

В-третьих, возможности ревизионной комиссии влиять на ситуацию в компании очень сильно ограничены, поскольку подотчетна комиссия исключительно общему собранию, которое в нормальных условиях собирается редко. Полезность органа контроля, который большую часть времени никому не подотчетен (имеются в виду промежутки времени между общими собраниями) и, помимо этого, не имеет возможности оперативно влиять на ситуацию, оказывается под большим вопросом.

С нашей точки зрения, ревизионная комиссия и комитет по аудиту выполняют разные функции. Ревизионная комиссия осуществляет непосредственные проверки деятельности компании с предоставлением отчета общему собранию. Комитет по аудиту, являясь рабочим органом совета директоров, помогает совету директоров в осуществлении его надзорной функции за деятельностью исполнительного руководства компании. В отличие от ревизионной комиссии члены совета директоров (комитета по аудиту) не занимаются непосредственным проведением проверок (кстати, именно это определяет значимость внутреннего аудита для совета директоров (комитета по аудиту) - служба внутреннего аудита, во-первых, позволяет совету директоров (комитету по аудиту) сохранять достаточную степень независимости от менеджмента в вопросе получения информации, а во-вторых, проводит объективную оценку системы внутреннего контроля и процесса управления рисками с последующим представлением совету директоров (комитету по аудиту) результатов такой оценки).

Кроме того, комитет по аудиту состоит из членов совета директоров компании, в то время как члены ревизионной комиссии в соответствии с законом не могут входить в состав совета директоров. Приведенные факторы делают комитет по аудиту и ревизионную комиссию двумя самостоятельными структурами в системе корпоративного контроля.

О составе комитета по аудиту и компетенциях членов комитета

Как мы уже говорили, комитет по аудиту является одним из комитетов совета директоров и формируется из членов совета директоров компании. Численный состав комитета по аудиту определяется исходя из размеров компании, численности совета директоров, объема задач, возложенных на комитет, и ряда других факторов. Рекомендуемая минимальная численность комитета по аудиту - три человека; оптимальной считается численность от 3 до 5 человек.

Рекомендуется избирать членами комитета по аудиту членов совета директоров, являющихся независимыми директорами (о независимости директоров см. ниже).

Не существует каких-либо ограничений на продолжительность работы членов в комитете по аудиту, т.е. члены комитета могут быть избраны в состав комитета неограниченное число раз. При этом следует соблюдать баланс между необходимостью сохранить знания и опыт, накопленные членами комитета за время своей работы в комитете, и важностью наличия в комитете людей, несущих новые знания и свежий взгляд на вещи. Как частая смена членов комитета, так и отсутствие новых лиц среди членов комитета могут негативным образом повлиять на деятельность комитета.

В российских компаниях распространена практика формирования комитетов по аудиту при совете директоров, когда в состав комитета могут входить как члены совета директоров, так и лица, не являющиеся членами совета директоров. Эти лица, как правило, обладают экспертными знаниями в вопросах, относящихся к компетенции комитета по аудиту, что помогает компенсировать недостаток опыта и знаний у членов комитета, являющихся членами совета директоров. Вместе с определенными плюсами этот подход имеет существенные, на наш взгляд, недостатки. Во-первых, эксперты не обладают и вряд ли будут обладать той полнотой информации о текущей деятельности и планах компании, которой обладают члены совета директоров, что может свести их функцию к выражению общего мнения что хорошо, что плохо" и обсуждению чисто технических вопросов. Во-вторых, эксперты, по определению, не могут быть независимыми, и их членство в комитете, как правило, может быть прекращено в любой момент решением совета директоров или решением председателя комитета по аудиту. Исходя из вышеизложенного, мы считаем, что эксперты могут привлекаться к работе комитетов по аудиту на основе соответствующих договоров на оказание услуг, но не должны входить в состав комитетов.

Залогом эффективной работы комитета по аудиту является наличие необходимого опыта, знаний и навыков у членов комитета. При избрании председателя и членов комитета следует учитывать их профессиональную подготовленность, опыт работы в областях в соответствии со спецификой рассматриваемых комитетом вопросов и другие навыки и знания, необходимые для эффективного выполнения членами комитета своих функций.

Учитывая, что основной задачей комитета по аудиту является рассмотрение финансовой (бухгалтерской) отчетности и надзор за процессом и процедурами ее подготовки, ожидается, что все члены комитета по аудиту обладают финансовой грамотностью", то есть понимают принципы подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности и умеют читать" финансовые отчеты. При этом рекомендуется, чтобы по крайней мере один из членов комитета обладал глубокими знаниями и опытом в области подготовки (аудита) финансовой отчетности. Рекомендуется также, чтобы все члены комитета по аудиту имели базовые знания в областях внутреннего контроля и управления рисками.

Ожидается, что члены комитета по аудиту будут выделять достаточно времени для исполнения своих обязанностей. При этом должны учитываться не только возможность принимать участие в заседаниях комитета, но и возможность заранее знакомиться с материалами предстоящих заседаний. Если кандидат уже является членом совета директоров в трех и более компаниях, совету директоров (комитету по назначениям совета директоров) рекомендуется дополнительно проанализировать возможность кандидата эффективно участвовать в работе комитета по аудиту данной компании.

О независимости членов комитета по аудиту

Как указывалось выше, членами комитета по аудиту рекомендуется избирать членов совета директоров, являющихся независимыми директорами. Независимым является директор, способный выносить суждения и действовать исключительно в интересах компании и не имеющий фактического или потенциального конфликта интересов. Существует достаточно много определений критериев независимости", выработанных как регуляторами фондового рынка и фондовыми биржами, так и профессиональным сообществом и самими акционерными обществами. Для определения независимости директора предлагается использовать следующие критерии. Независимым директором признается член совета директоров, который:

• не является и не являлся в течение предшествующих трех лет работником общества, а также работником управляющей компании общества или другой компании в составе холдинга (группы);
• не является и не являлся в течение предшествующих трех лет аффилированным лицом должностного лица общества или должностного лица управляющей компании общества или другой компании в составе холдинга (группы);
• не является и не являлся в течение предшествующих трех лет крупным контрагентом общества, управляющей компании общества или другой компании в составе холдинга (группы) либо аффилированным лицом такого контрагента;
• не получает вознаграждение от общества, управляющей компании общества или другой компании в составе холдинга (группы), помимо вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров;
• не является владельцем крупного[2] пакета акций общества, либо аффилированным лицом владельца крупного пакета акций;
• не является участником пенсионной программы общества;
• не является должностным лицом другого общества, в котором работник данного общества состоит членом совета директоров;
• не является членом семьи и не состоит в близких родственных отношениях с должностным лицом общества, должностным лицом управляющей компании общества или другой компании в составе холдинга (группы);
• не является членом семьи и не состоит в близких родственных отношениях с аффилированным лицом общества, управляющей компании общества или другой компании в составе холдинга (группы);
• не является представителем государства.

Совету директоров компании следует утвердить критерии независимости членов совета директоров и раскрывать данную информацию в годовом отчете компании. При этом совет директоров может принять более строгие критерии независимости по сравнению с соответствующими требованиями фондовой биржи, на которой котируются ценные бумаги компании.

Где найти кандидатов в состав комитета по аудиту

Учитывая объем ответственности, возлагаемой на комитет по аудиту, а также повышенные требования к уровню компетентности членов комитета, представляется крайне важным, чтобы акционеры компании при выдвижении кандидатов в состав совета директоров принимали во внимание в том числе и критерии выбора кандидатов для работы в комитете по аудиту. Как показывают результаты оценок эффективности работы совета директоров и его комитетов, проводимых внешними консультантами в российских компаниях, члены комитета по аудиту во многих случаях не обладают даже базовыми знаниями в вопросах, входящих в компетенцию комитета, а также не уделяют достаточного времени подготовке к заседаниям комитета, в результате чего снижается эффективность заседаний и полезность выработанных рекомендаций.

При поиске кандидатов для работы в советах директоров российских компаний используются во многих случаях личные контакты действующих членов совета директоров или мажоритарных акционеров, что заведомо ведет к ограничениям в выборе подходящих кандидатур для последующей работы в комитете по аудиту.

Вместе с этим все большее количество компаний использует системный подход в вопросе подбора кандидатов, сотрудничая с различными профессиональными ассоциациями и компаниями, оказывающими профессиональные услуги в области подбора кандидатов для работы в советах директоров.

В связи с этим заметим, что у внутренних аудиторов в силу специфики деятельности вырабатываются такие качества и навыки, как способность комплексно смотреть на ситуацию, умение и желание доходить до сути вещей, нацеленность на поиск решений. Кроме того, внутренние аудиторы обладают практическим опытом в вопросах финансового учета, внутреннего контроля, анализа рисков. Ну а объективность и независимость суждений являются основополагающими качествами внутреннего аудитора. Именно эти знания, качества и навыки абсолютно необходимы для эффективного выполнения обязанностей члена комитета по аудиту, что делает внутренний аудит прекрасной кузницей кадров для этих комитетов.