НАСЛЕДОВАНИЕ АКЦИЙ

Нормы законодательства и арбитражная практика.

В соответствии с нормами действующего гражданского законодательства Российской Федерации ценные бумаги, как и другое имущество, являются объектом вещных прав, и, соответственно, входят в состав наследства.

Однако акции, являясь ценными бумагами, обладают рядом специфических отличий от иного имущества, выраженных:

• в особом порядке закрепления прав на них;
• в осуществлении сделок с ними;
• в совокупности тех правомочий и обязанностей, которые предполагаются у владельца акций.

Законодатель при разработке раздела 5 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регулирующего вопросы наследования, не отразил названные особенности, ограничившись указанием на то, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества".

В настоящей статье мы рассмотрим порядок наследования акций, исходя из общих норм раздела 5 ч. 3 ГК РФ Наследственное право" с учетом требований нормативных актов, регулирующих обращение акций.

Согласно порядку, установленному ГК РФ, наследование может происходить по двум основаниям: по закону либо по завещанию.

Наследование по завещанию происходит в случае, если наследодателем было составлено завещание, которое по форме и содержанию соответствует нормам права.

Наследование по закону происходит в случае отсутствия завещания. Возможны случаи, когда часть имущества наследуется по закону, а в отношении определенной части наследодателем составлено завещание.

Для того чтобы к наследнику перешли права и обязанности от наследодателя (вне зависимости от наличия либо отсутствия завещания), наследник должен принять наследство. Для эффективных действий по принятию наследства необходимо правильно определить время и место его открытия.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина. При объявлении гражданина умершим днем открытия наследства является день вступления в законную силу решения суда об объявлении гражданина умершим. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, в том числе и акции.

Местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя.

В течение шести месяцев после смерти наследодателя наследники должны обратиться к нотариусу и открыть наследственное дело. Обратиться необходимо к нотариусу по месту открытия наследства. Как правило, в рамках одного нотариального округа действует несколько нотариусов, при этом наследственные дела подразделяются среди нотариусов по первым буквам фамилий умерших.

Нотариус выясняет круг наследников, а также устанавливает имеющееся у наследодателя имущество. При этом наследник должен предоставить нотариусу документы, подтверждающие факт существования наследственной массы и права на нее наследодателя. Такие документы могут быть предоставлены регистратором по письменному запросу нотариуса.

После предоставления нотариусу всей необходимой информации и документов нотариус по истечении шести месяцев после смерти наследодателя выдает наследнику свидетельство о наследовании по закону либо по завещанию.

Следующим действием после получения свидетельства является посещение наследником регистратора.

В соответствии с пунктом 7.3.2 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра) регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

• подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);
• документа, удостоверяющего личность наследника (предъявляется регистратору);
• подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя наследника (передается регистратору);
• сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

С момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров наследник становится полноправным акционером соответствующего хозяйственного общества, и может в полном объеме реализовывать свои права по владению, пользованию и распоряжению указанным имуществом.

Распространенной проблемой, с которой сталкиваются наследники при оформлении прав на акции, является установление рыночной стоимости ценных бумаг, так как нотариусы при обращении наследников требуют предоставить оценку рыночной стоимости акций.

Ни Основами законодательства Российской Федерации о нотариате"¹, ни другими нормативно­-правовыми актами прямо не предусмотрена обязанность наследника предоставлять нотариусу отчет специалиста-­оценщика о рыночной стоимости акций.

К выводу о наличии такой обязанности нотариусы приходят исходя из следующего. Действия по выдаче свидетельства о наследовании облагаются государственной пошлиной. В соответствии с пунктом 5 ст. 333.25 Налогового кодекса Российской Федерации по выбору плательщика для исчисления государственной пошлины может быть представлен документ с указанием инвентаризационной, рыночной, кадастровой либо иной (номинальной) стоимости имущества, выданный организациями или органами или специалистами­оценщиками (экспертами), указанными в рассматриваемой норме. Как следует из пунктов, к которым отсылает приведенная норма, стоимость акций определяется специалистами-­оценщиками.

Согласно Федеральному стандарту оценки Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)" (далее - ФСО № 2), утвержденному Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 г. № 255, при определении стоимости объекта оценки, вид которой указывается в задании на оценку, используются:

• рыночная стоимость;
• инвестиционная стоимость;
• ликвидационная стоимость;
• кадастровая стоимость.

Результат оценки может использоваться при определении сторонами цены для совершения сделки или иных действий с объектом оценки, в том числе для целей налогообложения.

При этом в ст. 7 Закона № 135­ФЗ Об оценочной деятельности в Российской Федерации" установлено, что в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого­либо объекта оценки, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Учитывая приведенные положения, формируется вывод о том, что для исчисления размера государственной пошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство, объектом права которого являются ценные бумаги, в том числе акции, должна применяться рыночная стоимость.

Данный подход к определению стоимости наследуемого имущества, в том числе акций, соответствует и ст. 1115 ГК РФ, согласно которой ценность имущества определяется исходя из его рыночной стоимости.

Согласно законодательному регулированию, становясь участниками общества, наследники умершего акционера приобретают весь объем прав, следующих из факта владения акциями, в том числе право на получение дивидендов. Полноценная реализация данного права на практике имеет некоторые сложности.

Дело в том, что наследник становится полноправным акционером только в момент внесения соответствующей приходной записи по счету депо или лицевому счету в системе ведения реестра. Вместе с тем, с момента смерти наследодателя до момента осуществления в реестре таких действий в акционерном обществе может быть принято решение о начислении дивидендов.

Необходимо отметить, что реализация права на получение таких выплат частично обеспечивается п. 4 ст. 1152 ГК РФ, в соответствии с которым принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Анализ приведенной нормы позволяет сделать вывод о том, что наследник может реализовать право на получение дивидендов, начисленных в период со дня смерти наследодателя до внесения записи в системе ведения реестра, при соблюдении следующих условий:

• список лиц, имеющих право на получение дивидендов, содержит сведения о наследодателе,
• дивиденды объявлены и срок их выплаты наступил,
• наследнику выдано свидетельство о праве наследования.

Приведенный выше подход подтверждается судебной практикой.

Истец обратился с иском к ОАО о взыскании суммы дивидендов за 2001 год, мотивировав свои требования тем, что он является наследником имущества, оставшегося после отца, скончавшегося 23.05.2001 г. В состав имущества входили, в том числе, и акции ОАО. Истец 30.01.2006 г. обратился к ответчику с письмом, в котором просил произвести ему выплату дивидендов по итогам 2001 года.

Ответчик письмом от 15.02.2006 г. отказал в выплате дивидендов за 2001 год, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по данному требованию.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что обязательство общества по выплате дивидендов за 2001 год прекратилось смертью наследодателя.

Апелляционный суд, оставляя решение суда без изменения, указал, что ни наследник, ни наследодатель не были включены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов по итогам 2001 года, следовательно, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд кассационной инстанции отменил ранее принятые судебные акты, руководствуясь следующим.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Законодательством установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина. В данном случае днем открытия наследства является 23.05.2001 г.

Из материалов дела следует, что на день открытия наследства общим собранием ОАО не принималось решение о выплате дивидендов по итогам 2001 года, следовательно, эти дивиденды не являются наследственным имуществом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, акции ОАО принадлежат истцу со дня открытия наследства и он вправе требовать выплаты дивидендов по ним в том случае, если решение о выплате дивидендов принималось общим собранием акционеров ОАО.

В мае 2002 года общим собранием акционеров ОАО принято решение о выплате дивидендов акционерам по итогам 2001 года.

Согласно пункту 2 статьи 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.

Из положений Федерального закона Об акционерных обществах" не следует, что обязанность ответчика выплатить дивиденды неразрывно связана с личностью акционера или указанная выплата предназначена лично для наследодателя.

Следовательно, суд сделал ошибочный вывод о том, что с момента смерти наследодателя прекратилась обязанность общества по выплате дивидендов по акциям, которые в порядке наследования по закону перешли в собственность истца².

Акционерное общество при оформлении последствий смерти акционера также сталкивается с определенными трудностями в установлении момента перехода всего спектра прав и обязанностей, связанных с владением ценными бумагами.

Затруднение вызвано следующими обстоятельствами. Как уже было указано выше, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Федеральный закон Об акционерных обществах" не содержит нормы о том, что голосующие акции, перешедшие по наследству, не учитываются при определении кворума и не предоставляют право голоса на общем собрании акционеров в период между смертью акционера и внесением соответствующих записей в реестр.

Между тем, в соответствии с п.п. 1 и 3 ст. 51 названного закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащий, в частности, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 1 ст. 52 Федерального закона Об акционерных обществах").

В связи с наличием указанных норм в судебной практике имеются прецеденты, когда наследники акционеров, запись о которых еще не включена в реестр акционеров общества, обращались в суд с исками о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров, проведенном в период с момента открытия наследства до получения свидетельства о праве на наследство и внесения соответствующих записей в реестр. Истцы мотивировали свою позицию тем, что акции перешли к ним с момента открытия наследства, а следовательно, вместе с акциями к ним перешли и все права акционеров, в том числе и право на участие в управлении обществом.

Акционерные общества в качестве контрдоводов ссылались на то, что обязанность об уведомлении о проведении общего собрания акционеров имеется только в отношении лиц, включенных в реестр владельцев именных ценных бумаг.

До недавнего времени суды принимали сторону акционеров и признавали такие общие собрания акционеров и решения, принятые на них, недействительными (например: Постановление Федерального арбитражного суда Западно­-Сибирского округа от 07.06.2007 г. № Ф04­3291/2007(34535­А46­11) по делу № А46­9544/2006, Постановление Федерального арбитражного суда Северо­-Западного округа от 19.12.2007 г. по делу № А13­2308/2007).

В н��стоящее время суды кардинально изменили свою позицию к подобным искам и стали отказывать в удовлетворении требований, исходя из следующего.

Согласно п. 7.3.2 Положения о ведении реестра свидетельство о праве на наследство относится к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования.

Пункт 1 ст. 1163 ГК РФ предусматривает, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства. С учетом изложенного возможно исходить из того, что до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в результате наследования у общества отсутствует обязанность информировать наследников о проведении общих собраний акционеров³.

Если у умершего акционера есть несколько наследников, то согласно ст. 1164 ГК РФ наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. Такие акции будут учитываться регистратором в реестре акционеров на счете совместного владения, распоряжаться которым наследники могут только сообща.

Владение, пользование и распоряжение акциями, право общей собственности на которые принадлежит нескольким наследникам, вызывает немало вопросов теоретического и практического свойства.

Один из них - как разделить акции, учитываемые на счете совместного владения, между наследниками. Раздел наследственного имущества производится в порядке, предусмотренном ст. 1165 ГК РФ.

В соответствии с указанной нормой наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. Исходя из изложенного, будет целесообразным перед посещением регистратора подписать соглашение о разделе наследуемого имущества. Оно совершается в простой письменной форме. При этом допускается несоответствие раздела наследства, осуществленного наследниками в заключенном ими соглашении, причитающимся наследникам долям, указанным в свидетельстве о праве на наследство.

На практике нередки случаи, когда пакет акций переходит по наследству нескольким лицам, и число акций не делится без остатка по числу наследников. В этом случае возникает вопрос о том, появляются ли дробные акции и как сделать записи о лицевых счетах наследников?

Например, Ю. Харитоновой высказана мысль о том, что наследование акций общества несколькими лицами обычно затруднений не вызывает, поскольку Законом об акционерных обществах предусмотрена возможность образования дробных акций, которые дают акционеру их владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции⁴.

Авторы же полагают, что при наследовании акций нельзя говорить о появлении дробных акций, поскольку Федеральным законом Об акционерных обществах" не предусмотрена возможность появления дробных акций в случае наследования, и перечень условий, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим.

При существующей неопределенности в данном вопросе во избежание сложностей при внесении записи в реестр рекомендуем наследникам акций в том случае, если пакет наследуемых акций не делится между наследниками без дробных частей, обратиться к нотариусу с просьбой определить уже в свидетельстве о наследстве не доли, наследуемые каждым наследником, а целое количество наследуемых акций, исходя из сведений, указанных в выписке из реестра акционеров.

Таким образом, отсутствие прямого правового регулирования наследования акций и необходимость обращения к подзаконным актам порождают ряд проблем как у наследника акций, так и у эмитента, чьи акции стали предметом наследования.

Для эффективного разрешения данных проблем наследнику акций после открытия наследства необходимо не просто ждать истечения шестимесячного срока для получения свидетельства о праве наследования, а в этот период предпринять ряд следующих действий:

• уведомить общество о смерти акционера и открытии наследства;
• собрать информацию о порядке проведения и стоимости оценки акций (при этом услуги оценщика нередко стоят дороже самих акций);
• осуществить сбор информации о деятельности общества в период со смерти наследодателя до открытия лицевого счета в реестре, о проводимых собраниях, начисленных дивидендах;
• рассмотреть возможность заключения соглашения о разделе общей долевой собственности.

Заблаговременное решение этих вопросов позволит наследнику после получения свидетельства о праве наследования быстро удостоверить у реестродержателя свои права как акционера, а общество, проинформированное о будущей смене акционера, сможет проводить корпоративные процедуры с учетом соблюдения прав наследника акций.

¹ Утверждены Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 г. № 4462­1.

² Постановление Федерального арбитражного суда Северо­Западного округа от 07.03. 2007 г. по делу № А56­14002/2006.

³ См. пункт 10 Рекомендаций Научно­консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа по вопросам рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих юридических лиц, их правовом положении, а также о правах и обязанностях участников (учредителей) (по итогам заседания, состоявшегося 31 марта - 1 апреля 2010 года в г. Кургане).

⁴ Харитонова Ю. Практические вопросы применения норм ГК РФ о наследовании по закону: опыт правоприменения // Российская юстиция, 2003 г., № 3.