КАК ОБЕСПЕЧИТЬ КВОРУМ СОБРАНИЯ: ПРАКТИКА МОСКОВСКОЙ БИРЖИ

Конец года для специалистов по корпоративному управлению всегда является началом активного периода подготовки к годовому общему собранию акционеров. Да-да, на мой взгляд, именно конец года - если начинать подготовку к собранию в начале следующего года, то ценное время будет упущено, и провести собрание можно будет только в мае-июне. А проводить годовое собрание стоит раньше - не позднее апреля.

Именно о практике работы Московской биржи по подготовке к общему собранию акционеров в апреле 2015 года я хочу рассказать в этой статье.

В 2014 году Московская биржа приняла принципиальное решение проводить годовое общее собрание в конце апреля, и тому было несколько причин.

• Во-первых, в феврале-марте гораздо шире возможности в части взаимодействия с акционерами и компаниями proxy advisors (советники по голосованию), которые формируют рекомендации по голосованию на общих собраниях акционеров публичных компаний, поэтому повышаются шансы быть ими услышанными.
• Во-вторых, являясь компанией, которая регулярно выплачивает акционерам дивиденды, Биржа заинтересована как можно скорее распределить прибыль своим акционерам. Ведь когда годовое собрание проводится в июне и тогда же принимается решение о выплате дивидендов, акционеры смогут получить свои деньги не раньше середины августа. Если же собрание проходит в конце апреля, деньги окажутся на счетах акционеров уже к середине июня. Таким образом, у акционеров появляется больше возможностей распорядиться заработанной прибылью на инвестированный капитал.
• В-третьих, нельзя не упомянуть о том, что осенью 2014 года все акционерные общества должны были передать ведение реестров регистраторам - это означало, что в традиционный период проведения общих собраний в мае-июне 2015 у регистраторов ожидаемо возрастает нагрузка и получить высокий уровень сервиса может быть сложнее.

Для лучшего понимания контекста применительно к структуре акционеров Биржи и доле активных акционеров следует пояснить, что после продажи Банком России половины своего пакета акций Московской биржи в середине 2014 года у Биржи не стало контролирующего акционера. Доля акций Биржи в свободном обращении превысила 50%, причем большая часть акций была приобретена компаниями-нерезидентами, пакеты которых не превышают 1-2% в общем объеме акций.

Отметим также наблюдавшийся нами тренд соотношения доли акций в свободном обращении и доли участвующих в общих собраниях акционеров. Если в 2013 году доля акций Биржи в свободном обращении составляла около 30% и кворум на годовом собрании составил порядка 93%, то в 2014 году при доле свободно обращающихся акций Биржи в 44% кворум собрания составил уже 75%. То есть чем больше доля акций компании в свободном обращении, тем ниже следует ожидать кворум на собраниях акционеров. Этот фактор очень важно учитывать при планировании работы корпоративной службы по повышению вовлеченности акционеров в участие в собраниях.

С мыслью об этих обстоятельствах начиная с сентября 2014 года мы приступили к изучению возможностей подготовки проведения более раннего общего собрания акционеров в конце апреля 2015 года и вовлечения в него более широкого круга акционеров.

Совместно с Директором по связям с инвесторами Московской биржи Сергеем Клинковым мы решили провести анализ того, как наиболее эффективно осуществить взаимодействие с этими акционерами. Нам удалось провести встречи с компаниями посредниками по взаимодействию с иностранными инвесторами, так называемыми proxy solicitors - эти компании помогают эмитентам в коммуникациях с акционерами и с компаниями советниками по голосованию, а также оказывают консультационные услуги при подготовке к общим собраниям акционеров. В результате мы пришли к выводу, что на данном этапе их привлечение нам не требуется, а взаимодействие с акционерами и советниками по голосованию будем осуществлять сами напрямую.

Сергей Клинков в ходе плановых встреч с иностранными инвесторами в Лондоне и Нью-Йорке в сентябре-ноябре 2014 года опросил их о том, участвуют ли они в общих собраниях акционеров Биржи, кто и как внутри их организаций принимает решение о голосовании по вопросам повестки дня собрания и насколько непосредственное взаимодействие с Биржей по вопросам подготовки к собраниям будет уместно.

Должен отметить, что результаты нас удивили.

Выяснилось, что есть акционеры, которые абстрагируются от участия в корпоративном управлении: для них это всего лишь финансовая инвестиция, и они не участвуют в общих собраниях акционеров. Для других акционеров корпоративное управление важно, но в силу отсутствия внутренних ресурсов для качественного взаимодействия с компаниями-эмитентами, в которые они инвестировали, они ориентируются на рекомендации компаний советников по голосованию. И есть группа акционеров, которые следят за развитием Биржи и стремятся участвовать в корпоративном управлении, у них есть для этого специально выделенные сотрудники.

При этом и вторая, и третья группа акционеров отметили, что они были бы рады получить информацию при подготовке к общему собранию акционеров напрямую от Биржи, поскольку информации, получаемой от компаний советников по голосованию, не всегда достаточно. В связи с этим мы решили, что будем представлять информацию акционерам по мере подготовки к годовому собранию.

В иностранной практике широко распространена ситуация, когда в компаниях с большой долей акций в свободном обращении сами советы директоров через свои комитеты по назначениям осуществляют планирование преемственности персонального состава совета директоров и не в столь существенной степени зависят от кандидатов, предлагаемых акционерами.

Московская биржа с учетом распределения акционерного капитала среди большого количества акционеров решила следовать данной практике. В конце 2014 года Наблюдательный совет Биржи определил, что Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи должна выработать рекомендации акционерам по выдвижению кандидатов в состав Наблюдательного совета на основе оценки их компетенций, репутации, вовлеченности и независимости.

В декабре 2014 январе 2015 г. на основании проведенных ранее оценок компетенций Комиссия по назначениям и вознаграждениям сформировала список кандидатов, рекомендованных к выдвижению и избранию в состав Наблюдательного совета Биржи. Причем для Биржи было очень важно обеспечить избрание независимых директоров, которых могли бы поддержать иностранные акционеры.

Для обеспечения коммуникаций с акционерами мы подготовили общую презентацию о рекомендованных Комиссией по назначениям и вознаграждениям кандидатах в состав Наблюдательного совета, опубликовали ее на сайте Московской биржи в конце января 2015 года и приступили к консультациям с существенными акционерами компании по персональному составу Наблюдательного совета с учетом этой рекомендации. Параллельно осуществляли подготовку всех материалов для годового общего собрания акционеров.

В начале марта 2015 года после принятия Наблюдательным советом решения о созыве и проведении годового общего собрания в конце апреля 2015 года у нас было все готово к годовому собранию акционеров, кроме годового отчета. Сроки подготовки аудиторского заключения по годовой финансовой отчетности немного не соответствовали нашему плану, поэтому было решено годовой отчет утвердить чуть позднее в марте и раскрыть все материалы к собранию на русском и английском языках не позднее конца этого месяца.

После официального раскрытия информации к собранию у нас было все готово для осуществления коммуникаций с иностранными акционерами и компаниями советниками по голосованию.

Для взаимодействия с иностранными акционерами мы использовали информацию, содержащуюся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и доступную из публичных источников - Reuters и Bloomberg. Из списка лиц, имеющих право на участие в собрании, мы определили порядка 30 иностранных акционеров, которые в совокупности обладали около 18% акций. Общение с более широким кругом акционеров, по нашему мнению, не принесло бы существенной отдачи, поскольку общая доля этих иностранных акционеров совместно с 6 существенными акционерами Биржи (доля которых превышает 50%) в совокупности составляла порядка 68% уставного капитала Биржи. Для других акционеров мы запланировали проведение Дня акционера незадолго до годового собрания.

Сергей Клинков и я направляли иностранным акционерам ссылки на сайт Биржи с раскрытыми материалами к собранию акционеров, проводили телефонные конференции с акционерами и информировали их о рекомендации, сделанной Комиссией по назначениям и вознаграждениям, а также уточняли их планы по участию в годовом собрании. В процессе общения мы также просили акционеров высказать мнение об использовании ими рекомендаций компаний советников по голосованию.

Наши коммуникации с иностранными акционерами в большинстве случаев убедили их участвовать в годовом собрании и поддержать выдвинутых независимых кандидатов в состав Наблюдательного совета.

Полезным опытом стало и понимание того, как акционеры оценивают кандидатов в состав Наблюдательного совета. Привычный для России подход с раскрытием биографии кандидатов не устраивает иностранных инвесторов, которых гораздо больше интересует профиль кандидатов, их навыки и умения и, самое главное, какую пользу они способны принести, работая в Наблюдательном совете компании. В будущем при подготовке информации о кандидатах в те или иные органы, формируемые общим собранием акционеров, я рекомендую больше внимания уделять представлению именно такой информации о кандидатах.

Кроме того, именно в ходе общения с акционерами мы выяснили, что компания ISS (советник по голосованию на общих собраниях) дала негативные рекомендации в отношении голосования по двум вопросам повестки дня годового собрания акционеров Биржи: утверждение устава Биржи в новой редакции и нового Положения о вознаграждениях членов Наблюдательного совета Биржи. Также нам удалось выяснить, что некоторые иностранные акционеры ошибочно воспринимают вопрос об избрании ревизионной комиссии как решение о формировании комиссии по аудиту Наблюдательного совета и у акционеров вызывает искреннее недоумение, что в состав комиссии входят не независимые директора, а представители акционеров.

Мы связались с компанией ISS и попросили уточнить причины негативных рекомендаций.

Выяснилось следующее. Приводя новую редакцию устава в соответствие с новым Кодексом корпоративного управления, Биржа включила в полномочия Наблюдательного совета право утверждать политику по вознаграждению членов Наблюдательного совета и исполнительных органов, а также обеспечивать контроль за ее внедрением и реализацией. Компания ISS сочла это право Наблюдательного совета ущемлением прав акционеров на принятие решения о вознаграждении директоров.

В ответ мы пояснили, что принятие Положения о вознаграждениях директоров Биржи и принятие решения об их вознаграждении по-прежнему находятся в компетенции общего собрания акционеров. Что же касается политики, то российский Кодекс корпоративного управления рекомендует относить вопрос о ее утверждении к компетенции совета директоров.

Компания ISS попросила нас сделать соответствующее разъяснение на сайте Биржи, после чего компания ISS обновила рекомендацию по голосованию и рекомендовала акционерам голосовать за утверждение новой редакции устава.

Однако нам не удалось убедить компанию ISS изменить рекомендацию по утверждению новой редакции Положения о вознаграждении и компенсации расходов членов Наблюдательного совета Публичного акционерного общества Московская Биржа ММВБ-РТС" (далее - Положение о вознаграждениях директоров Биржи). Положение о вознаграждениях директоров Биржи предусматривает возможность для членов Наблюдательного совета часть своего вознаграждения получить не денежными средствами, а акциями компании с дисконтом к их текущей рыночной цене, при этом директора не вправе распоряжаться этими акциями в течение 3 лет. Это право было закреплено за директорами уже несколько лет, но в 2015 году в ходе работы над новой редакцией Положения о вознаграждениях директоров Биржи этот пункт был перенесен в другой раздел документа.

Компания ISS сочла, что это новое право директоров, появившееся только в этой редакции Положения о вознаграждениях директоров Биржи, и что оно не соответствует лучшим практикам, поэтому акционерам голосовать за такую редакцию Положения не следует.

Данное право существует уже продолжительное время и ранее не вызывало критику со стороны компании ISS. Компания призналась, что в прошлом оно осталось ею незамеченным в тексте Положения о вознаграждениях директоров Биржи. Теперь внутри ISS на это право обратили внимание и выдать положительную рекомендацию компания ISS больше не может.

Пришлось с этой позицией смириться, однако при дальнейших коммуникациях с акционерами мы старались разъяснить им сложившееся положение дел, и почти все акционеры, с которыми мы общались и которые изначально ориентировались на негативную рекомендацию от ISS, после наших разъяснений меняли свое мнение и готовы были проголосовать за утверждение нового положения.

Также мы дали разъяснения акционерам в отношении требования законодательства по формированию ревизионной комиссии: ревизионная комиссия - это отдельный орган, который не подотчетен Наблюдательному совету и не связан с комиссией по аудиту Наблюдательного совета. Причина непонимания в этом вопросе во многом связана с тем, что в ряде зарубежных юрисдикций такой орган не предусмотрен.

Из наших коммуникаций с иностранными акционерами и компанией ISS следует, что, во-первых, на рекомендации компаний советников по голосованию можно повлиять, если им более подробно разъяснить ситуацию и дать дополнительные пояснения по вопросам повестки дня, а во-вторых, что многие акционеры недостаточно глубоко погружаются в те или иные вопросы, вынесенные на рассмотрение годового собрания, поэтому ориентируются на рекомендации советников по голосованию, но дополнительные пояснения со стороны компании могут также изменить их решение.

Итогом нашей работы по взаимодействию с акционерами стал кворум на годовом собрании акционеров Биржи в 2015 году на уровне 68 %. Таким образом, в собрании приняли участие существенные акционеры Биржи, чья доля на тот момент составляла не более 50 %, и как раз те акционеры с совокупной долей порядка 18 %, с которыми мы осуществляли активное взаимодействие.

Однако нельзя не прокомментировать статистику по голосованию на годовом общем собрании акционеров в таблице 1 представлено распределение голосов акционеров.

Таблица 1. Распределение голосов акционеров на общем собрании акционеров ПАО Московская биржа в 2015 году

Из таблицы видно, что при наличии положительной рекомендации компании советника по голосованию очень высока доля акционеров, голосующих положительно. При наличии рекомендации, измененной с негативной на положительную, доля положительно голосующих акционеров снижается, поскольку часть акционеров успела проголосовать до изменения рекомендации, но остается достаточно высокой. При наличии негативной рекомендации доля положительно голосующих акционеров снижается, хотя и остается довольно существенной для принятия решения.

Из этой статистики можно сделать вывод, что к рекомендациям компаний советников по голосованию иностранные акционеры прислушиваются, учитывают такие рекомендации при принятии решений по голосованию, поэтому важно осуществлять коммуникации и взаимодействие с компаниями советниками по голосованию для получения положительных рекомендаций по всем вопросам повестки дня собрания акционеров.

Формулируя выводы по итогам приобретенного нами опыта, хочу подчеркнуть, что для повышения вовлеченности иностранных акционеров в участие в собраниях акционеров с ними, а также с компаниями советниками по голосованию следует работать совместно специалистам по корпоративному управлению и специалистам по связям с инвесторами.

Я настоятельно рекомендую начинать подготовку к годовому собранию в конце предыдущего года. Это позволит провести собрание раньше, поскольку в низкий сезон" больше шансов на конструктивный диалог с акционерами.

На мой взгляд, более эффективно осуществлять взаимодействие с акционерами одновременно с раскрытием им финансовой информации по итогам года. При этом информацию к годовому собранию следует раскрывать как можно раньше, чтобы дать возможность акционерам заблаговременно с ней ознакомиться и сформировать собственную позицию по голосованию.

Следует также учитывать фактор компаний советников по голосованию: их рекомендации значимы для иностранных акционеров, но на содержание таких рекомендаций можно повлиять, если предоставить дополнительную информацию и разъяснения по сути выносимых для принятия решения вопросов.