Исполнение миссии председателя совета директоров становится для него все более профессионально рисковым

Судебная практика. Исполнение миссии председателя совета директоров становится для него все более профессионально рисковым. Правоприменительная практика, прямо или косвенно подтверждающая данную гипотезу, обретает все более четкие контуры.

Складывается впечатление, что вслед за авторами обвинительных вердиктов по уголовным делам это тематическое поле осваивают и уважаемые составы арбитражных судов. Рефрен: незаконное решение принимает на коллегиальной основе совет, наказывают его председателя. А что по «рядовым» членам? Их «ввели в заблуждение». Или: «именно голос ПСД оказался решающим».

• Материал предоставлен экспертным телеграм-каналом "Корпконфликты" , подписывайтесь и участвуйте в дискуссии!

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 18 января 2023 года по делу № А32-10226/2022 (позиция поддержана ВС РФ 16 мая 2023 года).

Фабула: суды всех инстанций согласились с акционером, заявившим иск о возмещении убытков ПСД, причиненных назначенным компании адморганом штрафом.

«В рамках рассмотрения дела № А32-41954/2019 суды пришли к выводу о том, что у совета директоров общества отсутствовали правовые основания, предусмотренные пунктом 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ для отказа в принятии предложения акционера Д. о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров общества двух вопросов /…/ и о наличии в данных действиях общества состава административного правонарушения предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, что явилось основанием для привлечения общества к административной ответственности в виде административного штрафа в сумме 500 тыс. рублей.

Суды /…/ установили, что именно недобросовестные и неразумные действия Т. /председателя Совета директоров/ стали причиной привлечения общества к административной ответственности и наложения на него административного штрафа. Суды установили, что /…/  вопрос № 9 повестки дня «Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров общества» поставлен на голосование в формулировке, предложенной председателем совета директоров Т. без включения в повестку дня вопросов, предложенных акционером Д. Решение принято с учетом единственного и решающего голоса «за» председателя совета директоров Т.

При этом из постановления Банка России и вступивших в законную силу судебных актов по делу № А32-41954/2019 следует, что допущенные нарушения требований закона /…/ при рассмотрении поступивших предложений акционера, а также подготовки и проведения собрания акционеров были очевидны для членов совета директоров при принятии решения по вопросу № 9 повестки дня заседания совета директоров /…/. Оснований для освобождения от ответственности лица, голосовавшего за принятие незаконного решения, не имеется».