Институт отмены решения коллегиального органа управления. Часть 1

Проблему отмены решения ОСА (ОСУ)1 и совета директоров федеральный законодатель, по видимому, до сих пор не считает актуальной. В тексте закона нет ни прямой нормы, благословляющей корпоративные акты такого рода, ни запрета. Собственно, никогда и не было. Остро дискуссионный накал обмена мнениями специалистов относительно нормативно-правовых положений, пусть и неявно, но проливающих регуляторный свет на истину, дополнительно усиливается чуть ли не систематическим выражением диаметрально противоположных точек зрения по данному вопросу арбитражными судами первой, апелляционной и окружной (кассационной) инстанций, рассматривающими корпоративные споры со схожими сценариями. Соответственно, время от времени возникает потребность анализа относимой и при этом актуальной судебной и внутрифирменной практики.

Полагаем, новая, по нашему мнению, весьма интересная, по сути, точка зрения высшей судебной инстанции страны (наконец-то!) являет собой резонный повод для ее обобщения.

ОТМЕНА РЕШЕНИЯ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ОРГАНА КАК ЗДОРОВАЯ ПОТРЕБНОСТЬ ПРАКТИКИ

В экспертных кругах порой высказывается мнение, преимущественно кулуарное, о том, что феномен отмены сохраняющей формальную силу резолюции «представительного» органа компании не стоит исследовать в рамках суммы задач изложения и осуществления канонов лучшей практики руководства компаниями. Его сторонники считают поводы для дезаувирования ранее принятых решений указанных структур управления, «отвечающих за стратегию» хозяйственного общества, неким аналогом системного сбоя2: в хорошей, планомерно функционирующей компании, как и в недрах компьютера, за программным здоровьем которого следят грамотные сисадмины, такого быть в принципе не должно. Споры же юристов, полагают коллеги, надуманны, а практический совет в их адрес очевиден и элементарен: просто примите новое решение по актуальному для вас вопросу, не трогая старое, «система перезагрузится». И все будет ОК. Или, говорят нам, банально откажитесь от исполнения, просто не афишируйте — корпоративная репутация не пострадает.

Думается, однако, не все так просто.

Формально-правовой аспект означенного «выхода из положения» вызывает сомнение хотя бы потому, что, в отличие от стержневых отраслей гражданского права, давно и сравнительно прочно опирающихся на конструкцию срока исковой давности, его молодая отрасль (относительно молодая), право корпоративное, понятием предельного морального (юридического) срока «старения» решения органа управления не располагает. И если, скажем, совет директоров принимает некое новое решение относительно среднесро... ✂