Экс-супруга против экс-супруга

Судебная практика. Экс-супруга против экс-супруга. Принятие решений состоящего в браке участника, приводящих к утрате контрольной доли в капитале компании, не всегда корпоративно-правовой негатив с позиций семейного коллектива? Арбитражное дело № А40-91941/2022 будет рассмотрено Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Материал предоставлен экспертным Telegram - каналом "Корпконфликты"

Фабула. Г-жа Б.О.  обратилась в арбитражный суд с заявлением к своему супругу – Б.А.,  а также к двум компаниям о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение общего имущества супругов – 90% долей в ООО «Р.», в пользу АО «Р.». Первая инстанция в удовлетворении иска отказала. Арбитражный апелляционный суд иск удовлетворил. Суд округа с ним согласился. В свою очередь высшая судебная инстанция критически отнеслась к выводам судов этих двух инстанций.

По существу, оценивается законность и обоснованность следующей схемы. «Б.А. /…/ принимает решение об увеличении уставного капитала до 3 000 000 руб. за счет дополнительного вклада АО «Р.», своим решением /../ в связи с внесением дополнительного вклада АО «Регионотходы» перераспределяет вклады: Б.А. - 10%, АО «Р.» - 90% уставного капитала.
Впоследствии /…/ АО «Р.» заявило о выходе из ООО «Р.» и принадлежащая данному участнику доля в размере 90% перешла к обществу. Между тем АО «Р.» и общество /…/ заключили договор купли-продажи указанной доли в размере 90%, в результате чего АО «Р.» вновь стало участником общества с долей 90% в уставном капитале».

«В обоснование заявленного по настоящему делу иска об оспаривании вышеперечисленных сделок Б.О. указано, что сделка по введению в состав нового участника общества совершена после прекращения фактических брачных отношений, является притворной, поскольку прикрывает собой сделку по отчуждению Б.А. в пользу АО «Р.» части доли в размере 90% уставного капитала ООО «Р.».

Фрагменты Определения ВС РФ от 13 июля 2023 года, который следующие доводы заявителя кассационной жалобы нашел достойными внимания.

 «В результате совершенных «прикрывающих сделок» имущество супругов, в действительности не уменьшилось, а увеличилось в 2,5 раза, поскольку при вступлении в ООО «РУК» новый участник – АО «Р.» внесло в уставный капитал 2 700 000 рублей, ввиду чего общая величина уставного капитала увеличилась до 3 000 000 рублей.

Учитывая фактическое увеличение уставного капитала общества внесением дополнительного вклада АО «Регионотходы», выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о мнимости, притворности так называемых прикрывающих» сделок нельзя признать обоснованным и соответствующим нормам 168, 170 Гражданского кодекса».

«Как указывает заявитель, согласно сложившейся судебной практике суды удовлетворяют требования, подобные заявленным истицей, исключительно в тех случаях, когда установлена экономическая нецелесообразность в совершении корпоративных действий и подобными сделками неправомерно уменьшается доля одного участника и соответственно нарушаются права его супруги, присутствует недобросовестность одного из супругов и нового участника общества /…/».