Закон о конвертируемых займах: правовое регулирование инвестиционного инструмента

Федеральным законом от 02.07.2021 № 354-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» были введены нормы, устанавливающие правовое регулирование займов, конвертируемых в доли в уставном капитале или в акции.

Как правило, конвертируемый заем используется для целей инвестиций, характеризующихся повышенным риском и возможностью получения повышенной прибыли для кредитора (инвестора), так называемых «венчурных» инвестиций.

Такой тип инвестирования характерен в отношении небольших развивающихся обществ, то есть в тех случаях, когда необходимо привлечение финансирования для операционной деятельности общества и дальнейшего роста и развития его хозяйственной деятельности при условии потенциального отсутствия возможности выплаты задолженности в будущем.

В общих чертах данный инструмент можно описать следующим образом: инвестор предоставляет условному стартапу денежные средства в виде займа с определенным сроком возврата.

По истечении указанного срока инвестор решает для себя, «верит» ли он в успех развивающегося бизнеса или нет. Если ответ отрицательный, инвестор предпочтет забрать деньги и распрощаться с бесперспективным, на его взгляд, проектом. Если же ответ положительный, у него будет возможность вместо возврата займа получить долю в бизнесе (в виде доли в уставном капитале или акций) и поучаствовать в будущем успехе стартапа, получив тем самым большую прибыль.

Такая структура выгодна обеим сторонам соглашения. Инвестор получает возможность как своевременно вывести из стартапа денежные средства, так и получить долю в нем до того, как она сильно выросла в цене.

Основатели стартапа, в свою очередь, не только привлекают средства, столь необходимые для развития, но и имеют возможность не возвращать долг, рассчитавшись с инвестором долей в бизнесе.

Российское законодательство предусматривает конвертацию долговых обязательств в уставный капитал. Например, существует возможность конвертации опционов эмитента или конвертируемых облигаций в акции общества.

Однако необходимо помнить, что ценные бумаги могут быть конвертированы только в другие ценные бумаги, что исключает использование данных инструментов в ООО. К тому же эмиссия ценных бумаг — достаточно сложная и затратная процедура.

Действующее законодательство предусматривает возможность зачета права требования к обществу при увеличении уставного капитала, в том числе за счет внесения вкладов т... ✂