Выход участника из ООО

В соответствии со статьей 26 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В результате выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Доля вышедшего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Реализация данной процедуры представляется несложной при условии, что в обществе отсутствуют корпоративные конфликты. Однако в случае существенных разногласий между участниками и органами управления обществом реализовать право на выход из общества, а тем более получить действительную стоимость доли будет достаточно непросто.

Порядок выхода участника из общества

С 1 января 2016 года в статью 26 ФЗ об ООО внесено положение об обязательном нотариальном удостоверении заявления о выходе участника из общества, причем указано, что удостоверение должно осуществляться по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Данное нововведение позволило исключить случаи существенного нарушения прав участника общества, которое заключалось, в частности, в том, что исполнительные органы и другие участники общества путем подделки подписи на заявлении о выходе осуществляли изменение состава участников по своему усмотрению помимо волеизъявления участника, от которого таким образом хотели избавиться.

Для восстановления нарушенного права такому участнику необходимо было обратиться в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной, что требовало определенных временных и финансовых затрат с не всегда предсказуемым результатом.

Также исключены случаи составления заявления, по которому нельзя установить действительное волеизъявление участника о выходе из общества (если, например, вместо заявления о выходе составлялось заявление участника с просьбой вывести его из состава участников общества), так как нотариусы в соответствии с требованиями статьи 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате обязаны разъяснять сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Очевидно, что в случае наличия корпоративного конфликта в обществе сложности для выхода участника из общества возникают в процессе взаимодействия участника и исполнительных органов общества.

Яркий случай проявления разногласий - это отказ руководства общества принять заявление о выходе из общества и, как следствие, возникающий при этом ряд вопросов, первый из которых: что считать датой получения обществом заявления участника о выходе из общества?

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), регулирующей правовой статус юридически значимых сообщений, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому ... ✂