«Спящий» акционер: что делать, если в бизнесе есть представитель из недружественной страны

С проблемой наличия «спящего» акционера на сегодняшний день сталкиваются все больше российских компаний с иностранным участием. Бездействие иностранного участника затрудняет деятельность компании: блокируется или осложняется процедура принятия ключевых решений, выплата дивидендов при определенных случаях требует открытия счета типа «С» и т.д.

Данная статья посвящена способам решения указанной проблемы: описаны процедуры внесения изменений в устав, проведения повторных собраний, исключения акционера из компании, реорганизации и иные механизмы уменьшения доли безучастного акционера. Также проанализирован Указ Президента РФ, который ввел возможность не учитывать голоса недружественных акционеров при принятии корпоративных решений, и законопроект о судьбе «спящих» акционеров, разработанный Минэкономразвития России.

Сегодня российские компании все чаще сталкиваются с проблемой наличия «спящего», как правило иностранного, участника или акционера (далее по тексту «акционер» подразумевает акционера акционерного общества и участника общества с ограниченной ответственностью, если не указано иное), который либо полностью отказывается участвовать в деятельности компании и игнорирует общие собрания (ОСА, ОСУ) и иные корпоративные события, либо не может принимать корпоративные решения из‑за возможности применения к нему санкций или для избежания репутационных рисков.

ПРОБЛЕМЫ, ВЫЗВАННЫЕ НАЛИЧИЕМ «СПЯЩЕГО» АКЦИОНЕРА

Наличие безучастного акционера в организации может повлечь ряд проблем.

Во-первых, станет невозможным или затруднительным принятие ряда ключевых решений, которые по Федеральному закону от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) и Федеральному закону от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО) требуют единогласного принятия решений, например, о реорганизации или ликвидации общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), о внесении в устав изменений, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками общества, а также о изменении и исключении таких положений (п. 2 ст. 28 Закона об ООО), о размещении посредством закрытой подписки привилегированных акций (абз. 2 п. 3 ст. 39 Закона об АО), о внесении в устав непубличного общества положений об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (абз. 11 п. 3 ст. 11 Закона об ... ✂