РЕФОРМА КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ НА РОССИЙСКОМ РЫНКЕ

За пару последних лет инфраструктура отечественного рынка совершила большой шаг вперед, однако по-прежнему проблемным остается вопрос бумажного документооборота и отсутствия единых стандартов в области корпоративных действий. Бумажный документооборот также крайне затратен для рынка в целом - только связанные с почтовой рассылкой ежегодные издержки участников оцениваются в сумму свыше одного миллиарда рублей, а отсутствие единых стандартов и требований затрудняет участие акционеров в управлении обществом. Добавим, что во всем мире и так считается, что корпоративные действия - это наиболее трудная область посттрейдинга, связанная с существенными рисками.

В 2014 году стартовала реформа корпоративных действий, которая призвана внедрить единые современные стандарты в сфере корпоративных действий и перейти на новый технологический уровень. Это, в свою очередь, должно положительно сказаться на уровне корпоративного управления на нашем рынке, а в долгосрочной перспективе и повысить интерес к российским активам.

В июле 2015 года Федеральным законом 210-ФЗ от 29.06.2015 г. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" были внесены изменения в федеральные законы Об акционерных обществах", О рынке ценных бумаг", а также О центральном депозитарии". Данные изменения касаются модернизации порядка проведения корпоративных действий, а также меняют порядок информирования инвесторов.

Новый порядок информирования предусматривает два ключевых изменения. Главным новшеством является создание в Российской Федерации центра корпоративной информации (сокр. - ЦКИ), который, получая информацию от эмитентов (лиц, обязанных по ценным бумагам), будет распространять ее в неискаженном виде среди своих клиентов. Такой институт создается на базе центрального депозитария.

Следующее изменение касается информирования о корпоративных действиях. С помощью этого нововведения для эмитентов создаются предпосылки для минимизации затрат, связанных с информированием акционеров.

Говоря о модернизации порядка проведения корпоративных действий, необходимо отметить два пункта:

• возможность проведения собраний владельцев ценных бумаг с использованием электронного документооборота, в результате которого в России могут быть реализованы такие механизмы, как e-voting (голосование с использованием электронных систем, например, web-сайта, обеспечивающих передачу и подсчет голосов) и e-proxy voting (направление инвестором инструкций по голосованию через свой депозитарий в электронной форме);
• изменение порядка реализации акционерами своих прав по ценным бумагам в рамках корпоративных действий, в результате которых осуществляется движение ценных бумаг и денежных средств.

В рамках этой статьи хотелось бы подробнее остановиться на новациях законодательства, связанных с созданием центра корпоративной информации, а также некоторых базовых аспектах электронного голосования и нового порядка взаимодействия в рамках корпоративных действий.

Центр корпоративной информации

Информация, которую будет предоставлять ЦКИ, будет иметь приоритет над любой другой информацией, размещенной обществом в других источниках. Что это дает участникам фондового рынка? Прежде всего, снижение трудозатрат и расходов, связанных с мониторингом и проверкой информации, размещенной или опубликованной в нескольких источниках. Инвесторы смогут получать информацию о корпоративных действиях напрямую от лица, которое осуществляет учет прав на ценные бумаги (депозитария и/или регистратора). В этом случае формат взаимодействия определяется самим инвестором и его учетным институтом.

Кроме того, наличие в России единого источника верифицированной информации о корпоративных действиях позволит инвесторам и участникам рынка минимизировать свои затраты, связанные с поиском информации. Безусловно, для создания такого ресурса потребуется время, но те предпосылки, которые уже созданы, позволяют говорить о большом шаге в сторону унификации и упрощения доступа к информации на рынке ценных бумаг.

Что еще получат участники рынка от единого и независимого источника информации?

Форма размещения и предоставления информации будет защищать от оппортунистических действий как эмитента, так и других лиц, которые, разместив информацию, впоследствии без уведомления могут ее частично либо полностью изменить. В результате происходят ситуации, когда инвесторы и участники рынка принимали инвестиционное решение, руководствуясь одной информацией, а когда они участвовали в корпоративном действии или реализовывали свои права, информация была уже другой. В итоге возникают дополнительные издержки, которые могут выливаться в материальные и временные потери, а главное - участник рынка не может доказать факт умышленного введения в заблуждение.

Необходимо обратить внимание, что центр корпоративной информации будет получать и распространять информацию только по тем ценным бумагам, в реестре которых центральному депозитарию открыт счет номинального держателя центрального депозитария, по сути это касается публично обращаемых ценных бумаг.

Еще один немаловажный момент заключается в том, как будет соблюдаться принцип защиты от искажения информации. Информация, которая будет предоставляться эмитентами либо лицами, обязанными по ценным бумагам, должна поступать в виде электронных документов, формат которых должен разработать центральный депозитарий. Что это дает?

Формат предоставления информации о корпоративных действиях от эмитентов центральному депозитарию разрабатывается с учетом интересов всех участников процесса, а также с учетом международных стандартов и практик. Новые форматы обеспечивают структурированную форму передачи информации, что дает возможность сквозной обработки такой информации. В свою очередь, это позволяет участникам рынка снизить свои издержки, связанные с ее обработкой.

Центральный депозитарий в соответствии с законодательством обязан взаимодействовать по электронным каналам связи со всеми участниками фондового рынка, что позволяет ЦКИ распространять информацию по уже существующим каналам связи в максимально короткие сроки. В настоящий момент центральный депозитарий использует широкий набор каналов коммуникации, которые включают веб-сервисы, веб-кабинеты, собственную систему электронного документооборота, а также распространенный во многих странах SWIFT.

Что касается структурирования информации, то в качестве основного планируется использовать международный стандарт передачи информации, такой как ISO20022, также будет поддерживаться и стандарт ISO15022. Таким образом, участники рынка, получая информацию в структурированном виде, самостоятельно могут ее преобразовывать в любые форматы, а также без искажения загружать в свои базы данных для дальнейшей обработки.

Распространение информации

При распространении информации преследуется цель предоставлять ее не только депонентам, но также и регистраторам, чтобы они имели возможность точно так же рассылать ее в электронном виде. Использование единого источника информации для ознакомления с материалами или документами, доступ к которому будет предоставляться вместе с информацией о корпоративных действиях, позволит конечным инвесторам получать одинаковую информацию. Если информация или документы будут изменены или дополнены, все участники рынка узнают об этом одновременно. При этом центр корпоративной информации дает возможность вести учет обновления информации, таким образом, любой участник фондового рынка может защищать свои права, если он принял то или иное решение на основе информации, которая впоследствии была изменена.

Касаясь вопроса об освобождении эмитентов от бумажной рассылки материалов и извещений о корпоративных действиях, необходимо обратить внимание на изменения, которые предусматривают новые способы взаимодействия эмитентов с акционерами, права на ценные бумаги которых учитываются как в реестре, так и в депозитариях.

Эмитент вправе предусмотреть в уставе возможность информирования зарегистрированных в реестре акционеров о предстоящем собрании акционеров через рассылку сообщения по электронным каналам связи, по телефону или в виде смс-сообщения, где он может давать ссылку на место размещения более подробной информации, относящейся к собранию акционеров, и материалов по вопросам повестки дня собрания, с которыми акционеры могут ознакомиться. Опять же, предоставляя ссылку на материалы и сообщения, общество может использовать ресурсы центра корпоративной информации.

Акционеры, права на ценные бумаги которых учитываются в депозитариях, будут получать информацию только от них, для чего эмитент обязан будет передать информацию и материалы в электронном виде зарегистрированному в реестре номинальному держателю, который, в свою очередь, будет обязан передавать ее своим депонентам. Таким образом, бумажного документооборота у эмитентов может не быть в случае, если они изберут электронную форму информирования акционеров, зарегистрированных в реестре, что может привести к существенному снижению расходов, связанных с информированием акционеров о корпоративном действии.

Голосование с помощью электронных технологий

Отдельного освещения заслуживает вопрос о законодательном закреплении электронной формы участия в собрании владельцев ценных бумаг.

Во-первых, с июля 2016 года появляется возможность участия в собрании и голосования акционеров через сайт в сети Интернет. Эта технология позволяет акционеру обратиться к некоторому ресурсу и там оставить свой голос, либо, если он обратится к этому ресурсу в ходе собрания, также в режиме реального времени проследить за ходом собрания акционеров и задать вопросы участвующим. В международной практике такая система участия в собрании акционеров называется e-voting".

Так, если общее собрание акционеров проходит в Москве, а акционер, стремящейся послушать участников собрания и по результатам услышанного осуществить голосование, проживает, например, в Хабаровске или за границей территории Российской Федерации, он может не тратить денежные средства и время на путешествие из Хабаровска или другой страны в Москву и обратно. Все необходимые материалы по собранию он может получить на специальном сайте в интернете, адрес которого закреплен в уставе акционерного общества. На этом сайте акционер может также проголосовать как до собрания акционеров, так и во время его проведения, выслушав докладчиков в режиме реального времени.

Важно отметить, что при участии с помощью электронных технологий акционеры получают материалы по собранию в том же виде и в том же объеме, что и пришедшие на собрание лично, а с помощью новых технологий гарантирован учет голосов акционеров, принимающих участие удаленно.

Кроме того, данная технология позволяет акционеру принять удаленное участие в собрании акционеров одновременно по нескольким обществам, что немаловажно, особенно в период, в течение которого все общества обязаны провести свое годовое собрание. Ведь не секрет, что в один день разные общества могут созвать собрания, в которых акционер подчас просто не в состоянии принять участие.

Кроме того, акционеры, открывшие счета депо в депозитарии, могут участвовать в собрании акционеров через свой депозитарий, подав инструкцию со своим волеизъявлением по вопросам повестки дня. Полученная депозитарием информация должна быть передана в вышестоящий депозитарий, который, если он зарегистрирован в реестре акционеров, обязан в электронном виде передать ее регистратору. В международной практике такой способ участия в собрании называется e-proxy voting".

Разница с предыдущим способом состоит в том, что акционер с помощью e-voting напрямую принимает участие в собрании через интернет, в то время как e-proxy voting подразумевает взаимодействие акционера со своим депозитарием, от которого он получает информацию по собранию и дает ему поручение по порядку его голосования по повестке дня. Депозитарий уже с помощью электронных технологий взаимодействует с другими участниками процесса, передает волю акционера - своего клиента. Акционер же, взаимодействуя со своим депозитарием, руководствуется тем порядком взаимодействия и сервисами, который предоставляет ему его депозитарий (например, это может быть и электронная почта, и обычный телефонный звонок, или даже смс).

Технологии электронного голосования (e-voting и e-proxy voting) - новый тренд для финансовых рынков и заслуживают отдельного рассмотрения, в одном из следующих номеров мы обязательно подробно о них расскажем.

Что дает возможность использования электронных каналов связи эмитенту и владельцу ценных бумаг? Прежде всего, для эмитента ускоряется процесс подсчета голосов по полученным бюллетеням в электронной форме. Также, внедряя такие технологии участия в собраниях акционеров, они соблюдают рекомендации Кодекса корпоративного управления. Предоставление акционерам новых возможностей для взаимодействия с эмитентом способствует увеличению числа участвующих в собрании. Примером тому может служить Турция, где было реализовано электронное голосование (e-voting), после чего количество участвующих в собрании иностранных акционеров за три года увеличилось в 5 раз.

Помимо этого, владельцам ценных бумаг будут обеспечены равные условия для участия в собрании, и они смогут принять участие в собрании вне зависимости от своего местонахождения. Где бы акционер не находился - как на территории России, так и за ее пределами - он сможет участвовать в собрании через тот институт, где учитываются его права на ценные бумаги.

Возможность проголосовать дистанционно или через свой депозитарий позволит большинству акционеров снизить издержки в сравнении с вариантом личного участия в собрании.

Стоит отметить, что акционер вправе самостоятельно определять способ участия в собрании с учетом своих потребностей и желания нести дополнительные издержки: у него остается право участвовать в собрании лично или, если форма проведения собрания предусматривает такой способ голосования, - путем направления бюллетеня по почте.

Таким образом, у акционера будет четыре способа принять участие в собрании, проводимом в форме совместного участия:

1. Личное участие. Акционер может прийти на собрание и проголосовать на нем самостоятельно, либо отправить своего представителя, которым, к слову сказать, может быть его депозитарий.
2. Направление бюллетеня в бумажной форме по почте.
3. E-proxy voting.
4. E-voting.

Собраниями акционеров новые корпоративные электронные технологии не исчерпываются. Модернизированы и другие корпоративные действия, и на это необходимо обратить внимание.

Приведенные ниже корпоративные действия затрагивают акционеров, которые зарегистрированы как в реестре, так в депозитарной системе.

Рассмотрим права акционеров на ценные бумаги, зарегистрированные в депозитарной системе. Законодательно определены права, которые акционер вправе реализовывать как через свой депозитарий, так и минуя его, а есть ряд прав, которые могут быть реализованы только через депозитарий.

К правам, которые могут быть реализованы как через депозитарий, так и самостоятельно, относятся:

• внесение вопросов в повестку дня общего собрания владельцев ценных бумаг;
• выдвижение кандидатов в органы управления и иные органы эмитента, являющегося акционерным обществом;
• требование созыва (проведения) общего собрания владельцев ценных бумаг;
• участие в общем собрании владельцев ценных бумаг и осуществление права голоса;
• осуществление иных прав по ценным бумагам.

К правам, которые могут быть реализованы только через депозитарий, относятся:

• преимущественное право приобретения ценных бумаг;
• приобретение ценных бумаг обществом;
• выкуп акций обществом по требованию акционеров;
• добровольное предложение о приобретении акций;
• обязательное предложение о приобретении акций;
• обязательный выкуп акций по требованию владельца более 95% акций.

Взаимодействие с депозитариями и регистраторами

Еще хотелось бы обратить внимание на сам процесс реализации прав акционеров через институты учетной системы, как он описан в законодательстве.

Информация о корпоративном действии, как это было описано выше, распространяется в электронном виде через депозитарии, которые доводят ее до акционеров. Акционер на основании полученной информации принимает для себя решение об участии в данном корпоративном действии, исходя из собственной заинтересованности и извлекаемого дохода. При принятии решения об участии акционер направляет требование, т. е. волеизъявление, которое подается в депозитарий, который ведет учет прав на его ценные бумаги. Информация из этого требования передается депозитарием, который осуществляет учет, вышестоящему депозитарию, последний, в свою очередь, передает регистратору (подробно схема описана на рис. 2).

При этом депозитарий, который осуществляет учет прав на ценные бумаги, а также все последующие депозитарии и соответственно регистратор блокируют ценные бумаги в указанном в требовании количестве.

Необходимо обратить внимание, что преобразования коснулись также владельцев ценных бумаг, права на которые учитываются в реестре. Теперь такие акционеры должны взаимодействовать с регистратором и также могут воспользоваться электронными каналами связи для участия в тех или иных корпоративных действиях, если такая технология регистратором поддерживается. Таким образом, регистратор наделяется новыми функциями по сбору требований или заявлений от акционеров с последующей их передачей эмитенту либо выкупающему лицу.

После удовлетворения эмитентом требований о выкупе ценных бумаг эта информация доводится до зарегистрированных в реестре номинальных держателей через регистратора. Затем эмитент перечисляет денежные средства зарегистрированному в реестре номинальному держателю.

Номинальные держатели после получения информации об удовлетворенных требованиях, связанных с выкупом ценных бумаг, а также денежных средств осуществляет проверку их достаточности для осуществления операций. После проведенной проверки депозитарий списывает выкупаемые ценные бумаги в реестр на счет эмитента либо выкупающего лица с одновременным перечислением денежных средств своим депонентам, так как это происходит при выплате дивидендов.

Необходимо отметить, что порядок выплаты денежных средств лицам, зарегистрированным в реестре акционеров, был также изменен. По ряду корпоративных действий денежные средства выплачиваются не по банковским реквизитам, указанным в заявлении или в требовании, а по реквизитам, указанным в анкетных данных акционера, содержащихся в реестре акционеров. Такое нововведение будет стимулировать акционеров обновлять свои анкетные данные на постоянной основе. Раньше акционер открывал счет, предоставлял необходимые документы и, как правило, больше не обращался к регистратору за изменением своих анкетных данных. В результате часто возникали ситуации, когда акционер просто терялся и с ним невозможно было связаться.

При выкупе ценных бумаг лицом, которое владеет более 95% акций, законодатель оставил практику по перечислению денежных средств по реквизитам, указанным в требовании. Это сделано для того, чтобы акционер, который вынужден будет продать свои ценные бумаги в рамках данного корпоративного действия, не обновлял свои анкетные данные и таким образом опять же сокращал свои издержки, связанные с участием в корпоративном действии.

Указанные нововведения позволяют вовлечь в процесс корпоративных действий инфраструктурные институты, которые ранее в корпоративных действиях не принимали участие, сократив расходы и сделав более прозрачным, защищенным и понятным процесс участия в корпоративном действии инвестора.

Вышеприведенные изменения необходимо, безусловно, рассматривать более подробно, т. к. они затрагивают всех участников фондового рынка: эмитентов, регистраторов, депозитариев, инвесторов, что мы и намереваемся сделать в следующих статьях.

Помимо этого, вы всегда можете найти исчерпывающую информацию и последние новости о реформе корпоративных действий на специализированном интернет ресурсе http://corpactions.ru.