ПОДДЕРЖАНИЕ АКТУАЛЬНОГО СОСТОЯНИЯ ИНФОРМАЦИИ В ЕГРЮЛ

В процессе существования любого юридического лица происходит множество изменений, таких как смена его наименования или места нахождения, переизбрание исполнительного органа, изменение размера уставного капитала, реорганизация и многое другое. Все эти изменения в силу п. 2 ст. 51 ГК РФ подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

В настоящее время в абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ нашел закрепление принцип публичной достоверности сведений в ЕГРЮЛ:

Лицо, добросовестно полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц."

Помимо того, что юридическое лицо за несвоевременное представление (непредоставление или представление недостоверных) данных в ЕГРЮЛ вынуждено возмещать убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота такими действиями (бездействием), за такие действия (бездействие) оно также может быть привлечено к административной ответственности, о которой речь пойдет дальше.

Для поддержания актуального состояния информации в ЕГРЮЛ и во избежание вышеуказанных негативных последствий для участников гражданского оборота на юридических лиц возложена обязанность в случае изменения каких-либо сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сообщить об этом в регистрирующий орган.

Напомним, что в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ О государственной регистрации"), Приказом Минфина России от 22.06.2012 г. № 87н и Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 г. № 506, таким органом является Федеральная налоговая служба и ее территориальные органы.

Изменение некоторых сведений об организации влечет необходимость внесения изменений в учредительные документы юридического лица и отражение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в других случаях необходимо только уточнить сведения в ЕГРЮЛ без изменения учредительных документов.

Какую информацию следует отражать в ЕГРЮЛ и актуализировать любому хозяйственному обществу?

По общему правилу, в соответствии с п. 5 ст. 5 ФЗ О государственной регистрации" юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Рассмотрим, о каких сведениях в данном случае идет речь.

Согласно пп. 1 и 5 ст. 5 ФЗ О государственной регистрации" юридическое лицо должно сообщить об изменении следующих сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ:

• полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в Едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;
• адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации;
• адрес электронной почты юридического лица, если он был указан в заявлении о государственной регистрации;
• размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);
• сведения о филиалах и представительствах юридического лица;
• коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;
• сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
• сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Исключением из данного правила является реорганизация в форме преобразования. В соответствии с действующей редакцией ст. 58 ГК, а именно согласно абз. 2 п. 5 данной статьи К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются". То есть юридическое лицо в таком случае не должно в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования уведомлять налоговый орган о начале процедуры реорганизации, публиковать в средствах массовой информации уведомление о своей реорганизации и т. д.;

• сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала;
• в отношении акционерных обществ - сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, если происходит смена участников юридического лица, - сведения об участниках, если происходит изменение размера долей - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, если осуществляется обременение долей - сведения о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, в случае если доля подлежит наследованию - сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;
• сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (напомним, что в связи с вступившими с 1 сентября 2014 г. изменениями в ГК РФ учредительным документом организации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга). Такие сведения подлежат включению в ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ), в отношении такого лица (лиц) предоставляются следующие сведения: фамилия, имя, отчество и должность, паспортные данные или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Стоит отметить, что согласно тому же п. 5 ст. 5 ФЗ О государственной регистрации" юридическое лицо не должно уведомлять налоговый орган об изменении паспортных данных и сведений о месте жительства участников юридического лица физических лиц, а также лица (лиц), имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица. Об этом также говорится и в абз. 2 п. 7.1 разд. VII Приложения № 20 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@.

Дополнительные требования по отражению информации в отношении ООО

Помимо общего трехдневного срока, установленного в п. 5 ст. 5 ФЗ О государственной регистрации" для уведомления юридическим лицом налогового органа об изменениях сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ Об ООО") предусмотрены специальные сроки для регистрации ряда таких изменений в отношении обществ с ограниченной ответственностью.

И в учредительные документы, и в ЕГРЮЛ в отношении обществ с ограниченной ответственностью вносятся сведения о следующих изменениях:

• при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества согласно п. 4 ст. 18 ФЗ Об ООО" заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в налоговый орган в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества;
• при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, в соответствии с абз. 2 п. 2.1 ст. 19 ФЗ Об ООО" lt;hellip;gt; заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений".

В ЕГРЮЛ в отношении обществ с ограниченной ответственностью вносятся сведения о следующих изменениях:

• согласно п. 16 ст. 21 ФЗ Об ООО" в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 (согласие на переход доли или части доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества) и 9 (согласие на переход доли или части доли при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов) ст. 21, общество и налоговый орган должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
• в случае приобретения самим обществом доли или части доли в уставном капитале общества в силу п. 7.1 ст. 23 ФЗ Об ООО": Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу lt;hellip;gt;";
• согласно п. 6 ст. 24 ФЗ Об ООО" Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашенииhellip;"

Порядок действий по контролю за состоянием информации ЕГРЮЛ и своевременной ее актуализацией

Чтобы понимать, кто в организации должен контролировать происходящие изменения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ, и своевременно инициировать внесение таких изменений, необходимо во внутренних документах организации, регламентирующих работу структурных подразделений, прописать, в чьей компетенции находятся данные полномочия. По выбору организации эти полномочия могут быть отнесены к компетенции правового департамента, корпоративного юриста или иного подразделения.

Во внутреннем документе, определяющем ответственное за актуализацию информации в ЕГРЮЛ лицо, также необходимо предусмотреть дисциплинарную ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) работником данных обязанностей. При этом возможно установить применение к нарушителю не только прямо предусмотренных в ТК РФ дисциплинарных взысканий, но и таких взысканий, как депремирование или, например, досрочное прекращение полномочий.

Способы подачи документов на регистрацию

Существует несколько способов подачи документов на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и (или) в ЕГРЮЛ:

• Документы могут быть поданы заявителем в налоговый орган лично. Напомним, что при первичной регистрации юридического лица, если учредитель самостоятельно подает заявление на регистрацию, нотариальное удостоверение его подписи не требуется. Если заявителей больше одного, то они все должны прийти в налоговый орган. Во всех остальных случаях заявитель в обязательном порядке должен заверить подлинность подписи на заявлении у нотариуса. Затем такая форма подается лично заявителем в налоговый орган.
• Через представителя. Документы могут быть поданы в регистрирующий орган от имени заявителя представителем по доверенности. В соответствии с последними изменениями законодательства, если от имени заявителя действует представитель, то и на подачу, и на получение документов при любых регистрационных действиях необходима нотариально удостоверенная доверенность.
• Документы могут быть направлены в налоговый орган почтовым отправлением.
• В определенных случаях, например при купле-продаже или залоге долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, документы подаются в регистрирующий орган через нотариуса. Нотариус, в свою очередь, может сдать их в налоговый орган лично, либо направить документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, электронным отправлением.
• Иные заявления по воле заявителей также могут быть направлены в налоговый орган нотариусом в электронном виде. При этом, как и в вышеуказанном случае, нотариус сначала должен заверить подлинность подписи на заявлении, затем отсканировать его и в электронном виде направить заявление в налоговую инспекцию. Документы в регистрирующий орган может отправить только нотариус, который и засвидетельствовал подлинность подписи заявителя на заявлении.
• Самостоятельное электронное отправление. Самым перспективным способом подачи документов на регистрацию является личное направление документов заявителем в электронном виде с помощью интернет-сервиса Подача электронных документов на государственную регистрацию" (http://nalog.ru/rn77/service/gosreg_eldocs/). При таком способе подачи в налоговый орган направляются электронные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя. Подлинность подписи в подаваемой таким способом форме не нужно заверять нотариально. Однако, для того чтобы воспользоваться электронной подачей документов, необходимо иметь квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи и соответствующий ему ключ электронной подписи (далее - СКП), являющиеся действительными на момент подписания электронного документа и на день направления указанных документов в налоговый орган.

Заявителям СКП выдается организациями, которые выпускают сертификаты ключей проверки электронной подписи для использования в информационных системах общего пользования в соответствии с Федеральным законом от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ Об электронной подписи" и являются аккредитованными Минкомсвязью России удостоверяющими центрами. Заявителями также могут быть использованы СКП, выданные для передачи налоговой и бухгалтерской отчетности в электронном виде по каналам связи.

СКП используется для подписи направляемых электронных документов, а также при направлении электронных документов через сайт ФНС России для авторизации в режиме Подача электронных документов на государственную регистрацию" для аутентификации отправителя.

Где взять формы для регистрации и способы их заполнения

Все формы для регистрации утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@ Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС) и являются приложениями к нему.

Изменения в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице, содержащихся в учредительных документах, осуществляются посредством заполнения и подачи формы Р13001, которая является Приложением № 4 к Приказу ФНС. Эти изменения касаются:

• наименования юридического лица (лист А);
• адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (лист Б);
• размера уставного капитала (лист В);
• сведений об участниках (листы Г, Д, Е, Ж);
• сведений о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале юридического лица (лист З);
• сведений о доле в уставном капитале других компаний (лист И);
• сведений о филиалах и представительствах (лист К);
• сведений о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (далее - ОКВЭД), если они указаны в уставе (лист Л);
• сведений о заявителе (лист М).

Порядку заполнения данной формы посвящен раздел V Приложения № 20 к Приказу ФНС Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган" (далее - Требования).

В соответствии с ч. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, уплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей.

Если изменения вносятся в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не обозначенные в учредительных документах юридического лица, то заполняется и подается в регистрирующий орган заявление по форме Р14001, которое является Приложением № 6 к Приказу ФНС. Эти изменения касаются:

• наименования юридического лица (лист А);
• адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (лист Б);
• сведений об участнике (листы В, Г, Д, Е);
• сведений о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале юридического лица (лист Ж);
• размера доли в уставном капитале других компаний (лист З);
• сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества (лист И);
• сведений о лицах, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности (лист К);
• сведений об управляющем (управляющей организации) (листы Л, М);
• изменения кодов видов деятельности по ОКВЭД, не отраженных в учредительных документах (лист Н);
• сведений о филиалах и представительствах (лист О);
• сведений о размере уставного капитала (лист П);
• сведений о заявителе (лист Р).

Порядку заполнения данной формы посвящен раздел VII Требований. При регистрации таких изменений государственная пошлина в силу п. 2 ст. 17 ФЗ О государственной регистрации" не уплачивается.

Формы для государственной регистрации можно заполнять с использованием программного обеспечения либо вручную. Заполнение заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами. Смешанное заполнение заявления (и на компьютере, и вручную) недопустимо.

Во многих правовых базах заявления, являющиеся приложениями к Приказу ФНС, размещены как таблицы в формате MS EXCEL. Такие формы, соответственно, можно заполнять как таблицы. Также заполнять формы можно с использованием специального программного обеспечения - Программы подготовки документов для государственной регистрации. Она размещена на официальном сайте Федеральной налоговой службы по ссылке: http://nalog.ru/rn77/program/all/form_reg/. В программе заполнять заявления проще. Так, например, программа не дает возможности ошибиться с написанием или с использованием установленных Требованиями сокращений адресных объектов.

Наиболее распространенные ошибки при заполнении форм для регистрации

• Неверное сокращение адресного объекта.

Тип адресного объекта согласно Требованиям должен быть указан с использованием сокращения в соответствии с приложением 2 к Требованиям. Так, типы адресных объектов район", город", населенный пункт", улица" и им соответствующие нужно писать сокращенно в точном соответствии с таблицей сокращений. При этом типы адресных объектов дом", корпус" и квартира" и им аналогичные нужно писать полностью без сокращений. При указании элементов адреса (места нахождения) для городов Москва и Санкт-Петербург типы адресных объектов район", город", населенный пункт" не заполняются.

• Неверное обозначение кода документа, удостоверяющего личность.

Код документа, удостоверяющего личность, указывается в соответствии с приложением 3 к Требованиям. Так, например, паспорт гражданина Российской Федерации имеет код 21.

• Незаполнение ИНН физического лица.

При наличии у физического лица идентификационного номера налогоплательщика, то есть в случае, если физическое лицо ранее обращалось в налоговый орган с заявлением о постановке на учет в налоговом органе на территории Российской Федерации и им было получено свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, в обязательном порядке должен быть указан его ИНН.

• Ошибки при заполнении кодов ОКВЭД.

В соответствии с Требованиями сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности указываются по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС ред. 1).

Код основного вида деятельности и коды дополнительных видов деятельности содержат не менее четырех цифровых знаков.

Приказом Росстандарта от 31.01.2014 г. № 14-ст были приняты Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД2) ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2) и Общероссийский классификатор продукции по видам экономической деятельности (ОКПД2) ОК 034-2014 (КПЕС 2008) с датой введения в действие 1 февраля 2014 года с правом досрочного применения в правоотношениях, возникших с 1 января 2014 года, с установлением переходного периода до 1 января 2015 года и последующей отменой Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД) ОК 029-2001 (КДЕС ред. 1), Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД) ОК 029-2007 (КДЕС ред. 1.1), Общероссийского классификатора видов экономической деятельности, продукции и услуг (ОКДП) ОК 004-93, Общероссийского классификатора продукции по видам экономической деятельности (ОКПД) ОК 034-2007 (КПЕС 2002), Общероссийского классификатора услуг населению (ОКУН) ОК 002-93 и Общероссийского классификатора продукции (ОКП) ОК 005-93.

В Письме ФНС России от 07.08.2014 г. № НД-3-14/2624 О применении Общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2014" говорится:

После разработки в установленном порядке переходных ключей между ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2) и ОКВЭД ОК 029-2001 (КДЕС ред. 1) ФНС России планирует без участия юридических лиц обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о видах экономической деятельности в соответствии с ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2)".

Однако, так как до настоящего времени в Требованиях содержится указание на необходимость использования кодов ОКВЭД по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС ред. 1), именно в соответствии с этим классификатором необходимо заполнять формы.

• Нарушено условие о собственноручном заполнении ФИО заявителя.

Фамилия, имя и отчество заявителя на последней странице формы заполняются заявителем собственноручно в присутствии нотариуса. Указанные сведения не нужно заранее впечатывать в форму.

• Недействительность паспорта физического лица согласно базе данных Федеральной миграционной службы.

К сожалению, в регистрации может быть отказано и из-за ошибочных сведений в базе ФМС России о недействительности паспорта физического лица. Для того чтобы не получить отказ, перед подачей документов необходимо на сайте ФМС России по следующей ссылке: http://services.fms.gov.ru/info-service.htm перепроверить информацию о действительности паспортов всех физических лиц, указанных в заявлении.

Ответственность

Как уже упоминалось ранее, согласно п. 1 ст. 25 ФЗ О государственной регистрации"

За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации".

За нарушение сроков предоставления в налоговый орган сведений об изменениях, подлежащих включению в ЕГРЮЛ, частью 3 ст. 14.25 КоАП РФ установлена административная ответственность. Согласно данной статье:

Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей."

В случае сообщения заведомо ложной информации налагаются санкции по части 4 вышеуказанной статьи, т. е. административный штраф на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей или дисквалификация на срок до трех лет.

В соответствии с п. 14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 г. № 5 (ред. от 19.12.2013 г.) О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях" Срок давности привлечения к ответственности исчисляется по общим правилам исчисления сроков - со дня, следующего за днем совершения административного правонарушения (за днем обнаружения правонарушения). В случае совершения административного правонарушения, выразившегося в форме бездействия, срок привлечения к административной ответственности исчисляется со дня, следующего за последним днем периода, предоставленного для исполнения соответствующей обязанности... "

Административное правонарушение, выразившееся в несообщении юридическим лицом в трехдневный срок (срок по общему правилу) об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, не является длящимся и срок давности по нему начинает течь по прошествии трех рабочих дней с момента изменения таких сведений.

На правонарушение, предусмотренное ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, распространяется установленный ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ срок давности привлечения к административной ответственности, который составляет два месяца со дня его совершения.

В случае, если в указанный двухмесячный срок юридическое лицо не было привлечено к административной ответственности, в силу п. 6 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению ввиду истечения сроков давности привлечения к административной ответственности.

В качестве санкции за несоответствие сведений о фактическом месте нахождения юридического лица его месту нахождения, зафиксированному в ЕГРЮЛ, можно назвать ликвидацию юридического лица. Факт такого несоответствия устанавливается налоговыми органами в ходе проведения мероприятий налогового контроля или при обращении в налоговые органы иных государственных органов и заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 25 ФЗ О государственной регистрации" Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц".

Практике рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, посвящено отдельное Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 61. Ликвидация является крайней мерой борьбы с недостоверными сведениями о месте нахождения юридических лиц. Основанием для ликвидации организации в данном случае является неустранимый характер нарушения. В связи с этим арбитражным судам пунктом 6 указанного Постановления Пленума ВАС РФ предоставлена возможность предложить юридическому лицу принять меры по устранению нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе.

Стоит отметить, что в п. 5 ст. 5 ФЗ О государственной регистрации" содержится оговорка о том, что самим Федеральным законом О государственной регистрации" могут быть установлены отступления от правила об обязанности уведомлять налоговый орган об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в трехдневный срок. Такое отступление предусмотрено непосредственно в данном пункте рассмотренной статьи, где говорится: В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона".

При этом в указанной главе не предусмотрено сроков предоставления сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, общий трехдневный срок уведомления об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в настоящее время не распространяется на случаи, при которых изменение таких сведений происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы.

Указанную позицию в своих письмах, в частности № 09-1-02/4040-АВ409 от 14.08.2003 г., № 09-24/18354 от 23.03.2005 г., № 09-10/69306@ от 04.08.2006 г., № 09-10/060223@ от 26.06.2007 г., неоднократно подтверждали Министерство Российской Федерации по налогам и сборам и Управление федеральной налоговой службы РФ по г. Москве.