Опубликован Обзор судебной практики ВС РФ от 21 декабря 2022 года № 3
Осипенко Олег
Судебная практика. Опубликован Обзор судебной практики ВС РФ от 21 декабря 2022 года № 3. Весьма интересными представляются выводы, изложенные в пункте 14 документа. Главное: отзыв согласия на совершение сделки, состоявшийся после заключения предварительного договора совершения сделки, не может являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора.
Подпишитесь на канал: Корпконфликты
Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли. Ссылаясь на уклонение продавца от заключения основного договора, покупатель обратился в арбитражный суд с иском к продавцу об обязании заключить договор купли-продажи части доли, принадлежащей ответчику в уставном капитале общества, на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи от 14 августа 2019 г. Продавец обратился со встречным иском к покупателю о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 14 августа 2019 г.
В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14 августа 2019 г., в дело вступила супруга продавца, которая заявила, что не дает своего согласия на заключение основного договора купли-продажи доли на условиях предварительного договора, и распоряжением от 11 сентября 2020 г. отозвала согласие, выданное на заключение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, а распоряжением от 14 декабря 2020 г. также отозвала согласие на продажу долей в уставном капитале.
Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлениями арбитражного апелляционного суда и суда округа, в удовлетворении иска покупателя, встречного иска продавца и самостоятельных требований супруги продавца отказано. Судами указано на невозможность понуждения продавца к отчуждению долей в уставном капитале общества с нарушением права совместной собственности супругов, поскольку на момент рассмотрения данного дела супругой продавца отозвано согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества, необходимое в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
Однако Судебная коллегия ВС РФ отменила принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требования покупателя о понуждении к заключению договора куплипродажи доли в уставном капитале общества и направила дело на новое рассмотрение.
Доводы высшей судебной инстанции.
«Гражданское законодательство не содержит положений, регулирующих отзыв предварительного согласия на совершение сделки. Из существа семейных отношений не исключается возможность отзыва такого согласия, данного одним из супругов, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом. В то же время возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота, возникших из ранее данного третьим лицом согласия».
«Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается.
Как установлено судами, согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества была дано супругой продавца 14 марта 2019 г. и не было ограничено каким-либо сроком действия. При этом согласие содержало указание на то, что продажу доли ее супруг вправе осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению.
С заключением 14 августа 2019 г. предварительного договора куплипродажи долей в уставном капитале общества вышеназванное согласие было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между продавцом и покупателем, направленных на отчуждение доли.
Следовательно, распоряжение супруги должника об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14 декабря 2020 г. уже после заключения предварительного договора, не могло иметь юридических последствий».
«С учетом положений пункта 1 статьи 1 ГК РФ при выражении согласия на отчуждение долей в уставном капитале супруга продавца имела возможность отдельно оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия и возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи. Однако такого рода условия оговорены не были.
Таким образом, при названных обстоятельствах отзыв предварительного согласия на совершение сделки, состоявшийся после заключения предварительного договора, не мог являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора.
Определение № 307-ЭС22-6562».
Больше информации: https://t.me/aoconflict
