КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ

В последнее десятилетие все больше российских компаний внедряют в свою практику корпоративного управления институт корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь - высоко профессиональный специалист в области корпоративного права и корпоративного управления, назначаемый и подчиняющийся в своей деятельности совету директоров. В его поле ответственности входят подготовка и проведение общих собраний акционеров, обеспечение работы совета директоров, взаимодействие с акционерами компании, обеспечение соблюдения требований законодательства в области раскрытия информации, порядка реализации иных корпоративных процедур[1]. В последний год вследствие принятия новой редакции российского Кодекса корпоративного управления (далее - ККУ)[2] и модернизации гражданско-правового законодательства резко возрастает роль корпоративного секретаря в решении такой задачи, как развитие и поддержание в актуальном состоянии системы корпоративного управления в компании.

Институт корпоративного секретаря возник и стал развиваться в России с начала 21 века. Старт этому процессу дал первый Кодекс корпоративного управления, одобренный Правительством РФ в конце 2001 года. В то же время в мире этот институт известен давно, а специалисты компаний, работающие в качестве корпоративных секретарей, пользуются немалым и заслуженным уважением. Пожалуй, наибольшим опытом в формировании и развитии этого института обладает Великобритания. Цель настоящей статьи - познакомить читателя с этим опытом.

В Великобритании Закон О компаниях" (Companies Act, 2006) предусматривает обязательное наличие должности корпоративного секретаря в публичных компаниях, а в частных компаниях его полномочия может осуществлять либо директор, либо лицо, которому директором предоставлены общие или ограниченные полномочия по данному вопросу. Необходимость наличия в компании должности корпоративного секретаря указывается в учредительных документах компании. По оценкам ICSA (Британский институт дипломированных секретарей), приблизительно для трех четвертей вакансий в области корпоративного управления компаний официально подтвержденная профессиональная квалификация является обязательным требованием при приеме на работу или является желательной.

Отметим, что статья 273 упомянутого Закона О компаниях" содержит четкие квалификационные требования к корпоративным секретарям в публичных компаниях, к числу которых относится принадлежность специалиста к одному из перечисленных в статье закона профессиональных сообществ, включая The Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA).

ICSA является организацией, предоставляющей членство дипломированным специалистам и присуждающей квалификацию людям, работающим в сфере корпоративного управления, управления рисками и комплаенса, в том числе корпоративным секретарям.

ICSA - это центр качественного корпоративного управления. Ежемесячный журнал Governance + Compliance" (Корпоративное управление и комплаенс") является единственным журналом Великобритании, предназначенным для специалистов корпоративного управления. На ежегодном мероприятии ICSA Excellence in Governance Awards организациям и конкретным людям вручаются награды за выдающиеся достижения в сфере корпоративного управления.

Сообщество ICSA включает представителей государственного, частного и т. н. третьего сектора (не приносящие прибыль организации), а также сотрудников всех рангов во всех типах организаций, от 100 компаний с самыми котируемыми акциями индекса FTSE до малых и средних предприятий, благотворительных обществ и отделений Национальной службы здравоохранения UK.

Британский институт дипломированных секретарей (ICSA) обладает более чем 120-летней историей.

Немного истории

ICSA гордится своей богатой историей, непосредственно связанной с развитием современных организаций. Институт был основан в 1891 г. для представления интересов относительно новой группы специалистов - секретарей акционерных обществ.

Возникновение функций корпоративного секретаря восходит еще к олдерменам, приказчикам и цеховым старостам средневековых гильдий, монастырей и городов с самоуправлением. Именно тогда впервые в Англии возникли учреждения в форме юридических лиц, владеющие собственностью и осуществляющие торговые сделки. Дела таких учреждений вели работающие на постоянной основе должностные лица.

Тем не менее в 1891 г. должность секретаря корпорации, какой мы ее знаем сегодня, насчитывала всего лишь несколько десятков лет. Ее возникновение связано с введением в 1855 г. понятия ограниченной ответственности и с первым Законом о компаниях" 1862 г., что привело к стремительному росту числа компаний. К 1892 г. в учетных книгах Реестра акционерных обществ уже числилось 15 477 компаний, и появился новый класс специалистов по управлению административными делами этих компаний.

Один из таких специалистов, Томас Браун, счел возможным учредить новую профессию секретаря путем создания профессионального объединения наподобие появившегося в 1881 году Института дипломированных бухгалтеров.

Браун являлся секретарем United States Trust and Guarantee Corporation Ltd и автором работы Secretaries of Public Companies and their Duties (Секретари открытых акционерных обществ и их функции"), которая стала практическим руководством для этой специальности и переиздавалась семь раз.

Институт секретарей Брауна объединил 18 членов-основателей и был задуман как международная организация с планами учреждения филиалов в колониях и регионах.

Первые экзамены на получение диплома, включавшие латинский язык и геометрию, а также дисциплины, которые мы бы сочли более привычными составляющими корпоративно-секретарской практики, такие как право, состоялись в 1897 г. Королевская грамота была пожалована институту в 1902 г., а на его гербе была изображена птица-секретарь. Также на гербе были писчие перья и ключи, символизирующие функции секретаря как хранителя и регистратора ценной информации, и девиз lsquo;Semper vigilansrsquo; (Всегда начеку, всегда бдительный"), который и сегодня так же актуален, как и более ста лет назад.

Первый колониальный филиал был учрежден в Южной Африке в 1909 г., а в 1914 г. был открыт филиал в Австралии. Дальнейшее расширение организации временно замедлилось в связи с началом Первой мировой войны.

В период войны в 1916 г. был начат прием в организацию женщин, что соответствовало духу военного времени. К 1923 г. Институт насчитывал 20 членов женского пола. Была сформирована женская группа, вариант которой успешно функционирует сегодня (известен как Ассоциация женщин дипломированных секретарей).

С 1914 г. Институт секретарей находился в London Wall. С 1928 г. Институт размещался в Livery Hall, который был приобретен у Почтенного общества курьеров. В декабре 1940 г. здание сгорело при пожаре после воздушного налета, в результате чего были уничтожены все документы, архивы, библиотека, клише и прочие ценности.

Через несколько лет была учреждена т. н. ливрейная компания (восходившая к гильдии, члены которой носили определенную форму) под названием Почтенное общество дипломированных секретарей и администраторов, но городское здание Института так и не было восстановлено.

В 1964 г. Институт секретарей переехал в офисные здания в Regentrsquo;s Park, которые были официально открыты королевой-матерью.

В 1970 г. Институт дипломированных секретарей слился с Корпорацией секретарей, в результате чего в 1971 г. организация получила новое название - Институт дипломированных секретарей и администраторов.

В Законе о компаниях" 1980 г. впервые была предусмотрена необходимость осуществления функций корпоративного секретаря компании квалифицированными специалистами мужского и женского пола. Следующее объединение произошло в 1981 г., когда в ICSA вошел Институт должностных лиц локальной государственной администрации.

Закон о компаниях" 2006 г. продолжил традицию признания уникальной роли корпоративного секретаря в процессе соблюдения законодательства и регулирующих положений публичными акционерными обществами. Кодекс корпоративного управления Великобритании также признает ключевую роль корпоративного секретаря в обеспечении должного функционирования совета директоров.

За последние десять лет финансовый кризис и получившие широкую огласку ошибки в оценках, допущенные другими уважаемыми организациями, подтвердили общественную значимость качественного корпоративного управления, что, в свою очередь, вызвало усиление спроса на квалифицированных специалистов в сфере управления во всех отраслях. ICSA отреагировал на возросшую потребность рынка, представив самый широкий спектр видов профессиональной аттестации и услуг в сфере корпоративного управления, управления рисками и комплаенса, а также обновив и сделав более актуальными свой устав и внутренние регулирующие положения в 2013 г.

В 2014 г. ICSA переехал в свой сегодняшний офис в районе Farringdon, где продолжает продвигать и отстаивать принципы высококачественного корпоративного управления и способствовать развитию и укреплению профессиональных позиций следующего поколения дипломированных корпоративных секретарей и специалистов в сфере корпоративного управления.

ICSA сегодня

ICSA насчитывает 33 000 членов в 72 странах. В лондонском офисе зарегистрированы 11 000 членов и 6 000 слушателей из Великобритании, Республики Ирландия и других стран мира. Теперь представительство Института есть и в России.

Институт поддерживает своих членов на протяжении всей их карьеры, предоставляя методические рекомендации, консультации и возможности для профессионального развития и помогая им достигать своих целей и ставить новые.

Институт предлагает своим членам обширный пакет привилегий:

• годовая подписка на ведущий в отрасли журнал Governance amp; Compliance", публикуемый ежемесячно (UK);
• участие в профессиональном сообществе, адаптированное к специфике работы участника;
• ежемесячный электронный информационный бюллетень с последними актуальными данными от ICSA;
• мероприятия в целях обмена опытом и профессионального развития;
• доступ к методическим рекомендациям, предназначенным исключительно для участников ICSA;
• доступ к телефону горячей линии юридической и технической поддержки специализированного ПО;
• эксклюзивные скидки от избранных партнеров в сфере найма персонала (только для UK);
• скидки на курсы обучения ICSA, конференции, мероприятия и публикуемые материалы;
• специальные тарифы на целый ряд продуктов и услуг, начиная от скидок на билеты, абонементы в фитнес-центры и страхование жилища до компенсационных скидок при осуществлении покупок (только UK);
• специальные тарифы на страхование профессиональной ответственности для членов, занятых в сфере публично-правовой практики (только для дипломированных секретарей).

Особо хотелось бы обратить внимание на программы ICSA в области подготовки и повышения квалификации корпоративных секретарей.

Специалисты Британского института дипломированных секретарей уверены в том, что получение профессионального диплома - это золотой стандарт в данной области, который позволяет:

• более выгодно смотреться на фоне конкурентов - потенциальные работодатели сразу выделяют тех специалистов, чья квалификация подтверждена официально,
• получить убедительное подтверждение высокого уровня академических успехов и профессионального опыта,
• стать полноправным членом профессионального сообщества ICSA и пользоваться всеми соответствующими привилегиями.

Схема присуждения квалификации была пересмотрена в 2010 году и состоит сейчас из 2 уровней по 4 модуля в каждом.

1-й уровень включает финансовую отчетность и анализ, корпоративное управление, практическое коммерческое право и корпоративное право. Данный уровень является эквивалентом степени бакалавра.

2-й уровень является эквивалентом степени магистра и включает практический модуль для корпоративных секретарей, принятие финансовых решений, стратегию и кейс для дипломированных секретарей.

Последний модуль был включен относительно недавно, в ноябре 2011 года. Его цель - комплексная проверка знаний, полученных при изучении предыдущих семи модулей. Материалы кейса известны заранее, в то время как на самом экзамене предоставляются вопросы и дополнительная информация по кейсу. Таким образом, экзамен включает в себя тесты открытого и закрытого типов.

Институт предлагает 4 вида членства в ICSA:

• По факту сдачи всех экзаменов слушатель получает статус выпускника и может использовать в своей практике аббревиатуру GradICSA.
• После приобретения достаточного опыта (от 3 до 6 лет) выпускнику присваивается следующая степень квалификации - Associate (ACIS).
• Если опыт работы на должности корпоративного секретаря составляет более 8 лет, выпускник получает звание Fellow (FCIS).

В то же время Институт признает, что получение специального диплома не является целью любого профессионала, занятого в сфере корпоративного управления, управления рисками и комплаенса. В этом случае Институт предлагает присоединиться к уважаемому сообществу профессионалов и стать его аффилированным участником (4-й вид членства в организации), пользуясь также преимуществами, предлагаемыми институтом - его международной сетью, помощью экспертов, актуальной информацией о новшествах в сфере корпоративного управления и профессиональными знаниями, а также всеми теми привилегиями, которые были описаны выше.

Для тех, кто не желает сдавать все экзамены, Институт предоставляет возможность сдачи экзамена для получения конкретного сертификата. Например, сертификат по опционам как способу вознаграждения менеджмента; сертификат по практическому модулю для корпоративных секретарей; диплом по администрированию оффшорных финансов. Кроме того, Институт предлагает широчайший спектр обучающих программ для непрерывного профессионального развития в виде одно- и двухдневных семинаров и вебинаров.

Совсем недавно Институт разработал ускоренную схему присуждения квалификации юристам, которые могут стать дипломированными корпоративными секретарями при наличии 5-летнего опыта работы. При этом им необходимо сдать только 2 модуля: практика корпоративного секретаря и кейс.

Российские корпоративные секретари, специалисты в области корпоративного управления также могут стать участниками программы обучения и повышения квалификации. Могут они войти в состав Института и в качестве ассоциированных членов, присоединившись к международному сообществу корпоративных секретарей и получив пакет привилегий, о котором мы рассказывали выше. Подробности можно узнать, обратившись в представительство Института в Москве по тел. (499) 686-03-12. Автор настоящей статьи имеет честь возглавлять работу этого представительства.