Корпоративные споры: 10 главных споров 2020 года

2020 г. выдался насыщенным в плане судебной практики по корпоративным спорам. Мы внимательно следили за ней и подобрали 10 наиболее интересных споров 2020 г., рассмотренных Верховным Судом РФ, с краткими комментариями по рассмотренным делам.

1. ЯНА ТОРМЫШ (306‑ЭС19-24912)

Фабула дела: Участник общества (доля 0,091%) обратился в суд с требованием о признании недействительным положения устава общества и взыскании действительной рыночной стоимости доли. Суды отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что положение устава запрещает продажу долю третьим лицам, а реализация доли участникам или обществу осуществляется только по номинальной стоимости. Поскольку участник не представил оферту по номинальной стоимости доли, другие участники не направили свой отказ. Следовательно, право на обращение с требованием о выкупе доли не возникло. Суды также не нашли нарушений в проведении собрания, на котором утверждался устав в новой редакции. Верховный Суд судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение.

Правовая позиция: Верховный Суд указал, что решение собрания об изменениях в уставе является ничтожным (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Положения устава не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Положение устава общества о закреплении номинальной цены покупки доли без ограничения срока действия является ничтожным. Участник вправе требовать от общества доли и выплаты ее действительной стоимости.

Комментарий: Позиция Верховного Суда затрагивает ряд проблемных вопросов корпоративного права: оспаривание решений собраний, диспозитивность положений устава, преимущественное право покупки и защита прав миноритария. Позиция суда в отношении применения общих положений об оспаривании сделок к решениям собраний будет полезно узнать судебным юристам. Корпоративные юристы должны учитывать в работе позицию о ничтожности положений уставов, ограничивающих права участника на реализацию доли в обществе.

2. ИЯНИН КУТХ И СТАЛЬНОГОЛОВЫЙ ЛОСОСЬ (303‑ЭС19-25156)

Фабула дела: Участник общества подарил долю третьему лицу и направил уведомление о сделке в адрес общества. Общество уведомило других участников и созвало собрание по вопросу заключения данной сделки. Собранием было принято решение предложить участникам обратиться с заявлением о переводе на общество доли в уставном капитале на общество. Участник, не давший согласия на совершение сделки, обратился в суд.

Суд ... ✂