Судебная практика

Институт аналогии закона в системе корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики. Часть 2*

Осипенко ОлегОсипенко Олег
27 ноя, 20 - 21:59
21 фев, 23 - 17:11
 1.5K
СТАТУС И ПРАВА УЧАСТНИКА КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫХ ОТНОШЕНИЙ

Весьма отрадно, что высшая судебно-арбитражная инстанция страны время от времени демонстрирует интересные подходы к оценке уместности эксплуатации института аналогии закона в отношении разного рода управленских коллизий по фундаментальным аспектам корпоративного права. Иногда в поддержку позиций судов нижестоящих инстанций, иногда в порядке их критики. Однако, что важно, неизменно воспаряя к высотам институционального смысла релевантных" законоположений. Обратимся к примерам.

Кейс 2.1. Дело № А33-14337/2010 (выводы в поддержку позиции судов нижестоящих инстанций). Надо ли исключать голоса по квазиказначейским акциям" из кворума при голосовании на ГОСА по вопросу о персональном составе совета директоров?

Обладатель блокирующего пакета акций одной чрезвычайно крупной металлургической компании посчитал себя обиженным результатами подсчета голосов по указанному выше вопросу: если бы акции эмитента, принадлежащие его дочкам" (по версии указанного крупного акционера) эмитента были исключены счетной комиссией из актива", он бы получил на одно место в совете больше. Требования признать недействительными решения собрания по данному вопросу основывались на представлении о целесообразности применения к оценке спорных правоотношений нормы п. 3 ст. 71 ФЗ об АО, согласно которой акции эмитента, принадлежащие ему самому, не учитываются при подсчете голосов". Суды всех инстанций критически отнеслись к этой идее.

Так, в решении суда первой инстанции от 14.02.2011 было отмечено следующее.

Поскольку вопрос о праве акционера на голосование принадлежащими ему обыкновенными акциями гражданским законодательством урегулирован, пробел в законодательстве, требующий применения закона по аналогии, отсутствует".

Запрет голосования акциями, принадлежащими дочерним компаниям, на общих собраниях акционеров основного общества может быть установлен только федеральным законом. Закон, запрещающий голосование акциями общества, принадлежащими его дочерним компаниям, отсутствует".

Ограничение права, предусмотренное указанным пунктом статьи 72 Федерального закона Об акционерных обществах", является установленным законодательством исключением из общего правила, которое не может толковаться расширительно.

Указанное исключение регулирует иные отношения, не сходные с рассматриваемыми по настоящему делу правоотношениями".

С данной мотивировкой в полной мере согласился Президиум ВАС РФ. Коллегия судей в постановлении от 07.03.2012 изложила следующие выводы.

По смыслу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации для применения закона по аналогии необходимо наличие совокупности следующих условий: существование пробела в законодательстве, наличие законодательного регулирования сходных отношений, применение аналогичного закона к регулируемым отношениям не должно противоречить их существу. Суды сделали правильный вывод, что к спорным отношениям аналогия закона применению не подлежит".

В соответствии со статьей 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют равные права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционеры, являющиеся аффилированными лицами эмитента, исключение не составляют".

Кейс 2.2. Дело № А40-13353/09‑158‑149 (выводы в порядке критики позиции судов нижестоящих инстанций). Можно ли применять по аналогии нормы закона, регулирующие порядок работы общего собрания а... ✂