Арбитражная практика продолжает оценивать законность разного рода схем распределения прибыли, альтернативным дивидендным выплатам

Арбитражная практика продолжает оценивать законность разного рода схем распределения прибыли, альтернативным дивидендным выплатам. Предположительно, одна их них – согласие ОСА с ранее приятым ЕИО решением направить часть прибыли на премии работникам, не являющимся акционерами. 
🧑‍⚖️ Дело № А40-313667/2024. Суд округа не согласился с выводами первой и апелляционной инстанций, которые признали такое решение собрания не соответствующим принципам добросовестности и разумности – способом неправомерного «обхода» канонических привилегий участников в сфере распределения прибыли. Коллегия суда округа обратила особое внимание на необходимость исследовать спорные отношения на соответствие правилам одобрения сделок с заинтересованностью.
Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2026 года.
«Удовлетворяя требования, /…/ установив, что оспариваемые решения общего собрания акционеров ЗАО «Ф.» приняты при наличии в действиях акционеров, голосовавших за принятие соответствующих решений, признаков злоупотребления правом, поскольку оспариваемыми решениями другие акционеры общества фактически одобрили скрытое распределение прибыли между некоторыми акционерами в обход правил, установленных /../ Закон/ом/ об АО, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания решений ничтожными».
 Позиция суда округа. «Суды не обосновали незаконность последующего одобрения акционерами/…/ выплаты премий сотрудникам общества, которые не являлись акционерами общества, а выполняли обязанности на основании трудовых договоров. Судами не установлена аффилированность сотрудников общества /…/ с акционерами, принявшими решение об одобрении выплаты в их отношении премий». 
«… Одобрение акционерами принятых генеральным директором решений само по себе не противоречит закону, напротив, последующее одобрение сделки с заинтересованностью предусмотрено подпунктом 1 пункта 1.1 статьи 84 Закона об АО. // При этом существенным в данном случае является волеизъявление акционеров (участников) общества; отсутствие кворума при принятии решений свидетельствует об отсутствии согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета) с действиями генерального директора по выплате денежных средств, наличие кворума – согласие на выплату вознаграждения».