Новая эмиссия акций должна быть экономически и управленчески обоснована

 Новая эмиссия акций должна быть экономически и управленчески обоснована. Даже в том случае, когда не согласный с эмиссионными планами мажоритария его миноритарный партнер не мог блокировать соответствующее решение ОСА. Как представляется, этот тезис получил впечатляющее подтверждение в вердикте Экономколлегии 2 сентября 2025 года.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ (дело № А49-11694/2023).

«… Закон предусматривает в качестве общего правила, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (пункт 4 статьи 1814 ГК РФ, пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). // В то же время /…/ приведенное ограничение возможности удовлетворения требования акционера об оспаривании решения общего собрания не применяется, если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для акционера».

«…Контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников). // В связи с этим ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом».   

«Оспаривая решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций, С. приводил доводы о том, что согласно бухгалтерской отчетности общества «Ц.» за 2022 г. финансовые показатели деятельности общества являлись положительными, в частности, выручка общества увеличилась вдвое более чем на 300 млн руб., а потребность в привлечении капитала на сумму 35 млн руб. за счет дополнительного выпуска акций объективно отсутствовала. // По доводам истца, голосуя за осуществление дополнительного выпуска 20 000 акций по закрытой подписке, акционер Ш., которой принадлежало 614 акций (78,72% уставного капитала), преследовала цель введения в состав акционеров Ш. при одновременном снижении доли участия С. до символического значения, не дающего возможность принимать реальное участие в управлении обществом и рассчитывать на получение прибыли от его деятельности».

Дело направлено на новое рассмотрение.