Актуальные подходы структурирования сделок M&A в 2025 году

Российский рынок слияний и поглощений (M&A) с 2022 г. сталкивается с серьезными испытаниями и вынужден адаптироваться к стремительно изменяющимся условиям экономической и геополитической обстановки. На фоне крайне нестабильной геополитической ситуации, беспрецедентных ограничений экономического характера (санкций и контрсанкций), а также массового оттока иностранных инвестиций российский рынок M&A и подходы к структурированию сделок претерпели существенные изменения. Об основных подходах к структурированию сделок в 2025 г. читайте далее в материале.

Так, в статье рассмотрим следующие вопросы:

• факторы, повлиявшие на изменение подходов к структурированию сделок;
• влияние налоговой реформы на структурирование сделок;
• сделки M&A в условиях дорогого финансирования;
• структурирование сделок на фоне санкционного давления;
• трудности, связанные с оценкой приобретаемого актива.

1. ФАКТОРЫ, ПОВЛИЯВШИЕ НА ИЗМЕНЕНИЕ ПОДХОДОВ К СТРУКТУРИРОВАНИЮ СДЕЛОК

Можно выделить следующие этапы развития российского рынка M&A после 2022 г.:

• первый этап (2022 г. — начало 2024 г.) — массовая продажа иностранными инвесторами российских активов, способствовавшая процессам локализации рынка и консолидации ряда отраслей; и
• второй этап (середина 2024 г. — II квартал 2025 г.) — логическое завершение «исхода» иностранных инвесторов, осложненное возросшим регуляторным давлением, а также ужесточением кредитно-денежной политики Банка России, направленной на борьбу с инфляцией, рост числа локальных сделок с проблемными активами, проектов по реструктуризации задолженности, а также продаже непрофильных активов крупными игроками, включая банковские экосистемы.

Несмотря на существенно снизившийся объем сделок, к 2024 г. их количество восстановилось до показателей 2021 г. Общая позитивная динамика роста количественного показателя совершаемых сделок может косвенно свидетельствовать о том, что в перспективе и объем совершаемых сделок восстановится до прежних значений. Однако, согласно результатам Исследования1, большинство экспертов ожидают существенного роста рынка M&A не ранее окончания III квартала 2025 г. (при оптимистичном сценарии).

Анализ динамики рынка M&A за первую половину 2025 г. демонстрирует следующие тенденции: число и средний чек сделок продолжили постепенный рост, а объемы сделок приближаются к значениям конца 2021 г., что свидетельствует об адаптации рынка к изменениям экономической и геополитической обстановки. Трансграничные операции остались единичными и преимущественно были структурированы в рамках дружественного для российского правопорядка контура.

К основным факторам, оказывающим наибольшее влияние на M&A-активность и подходы к структурированию сделок, в 2025 г. относятся:

• все еще высокая ключевая ставка Банка России, ограничивающая доступность финансирования как для целей приобретения активов, так и для поддержания их «качества»;
• продолжающееся санкционное и контрсанкционное регуляторное давление;
• растущая доля проблемных активов в ряде отраслей (угольная промышленность, девелопмент и т.п.);
• крайне высокий уровень геополитической неопределенности;
• вступившая в силу налоговая реформа;
• высокая скорость изменения нормативного регулирования M&A-процессов и связанный с этим повышенный риск-потенциал выставляемых на продажу активов;
• большое число сложных корпоративных структур с непрозрачными цепочками владения;
• усиление роли государства в сделках M&A.

В 2025 г. отмечается устоявшийся в последние годы тренд на усложнение процессов структурирования сделок, включая этапы согласования оценки, переговоров по распределению рисков и механике расчетов. Сложность объясняется снижением уровня доверия между сторонами сделок и высоким уровнем рисков в текущей бизнес-сред... ✂