Систематическая неявка участника на ВОСУ как основание для его исключения

Судебная практика. Систематическая неявка участника на ВОСУ как основание для его исключения. Важные уточнения коллегии суда кассационной инстанции, не согласившейся с выводами коллег, которые отклонили соответствующий иск других участников компании. Уроки арбитражного дела №  А40-21788/2023.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2023 года.

Материал предоставлен Telegram-каналом Корпконфликты

 «Обращаясь с иском  истцы указывали на то, что деятельность общества связана в том числе с выполнением  государственных заказов в сфере строительной и монтажной деятельности. В связи с чем, возникла необходимость внесения изменения в устав общества в целях увеличения уставного капитала, согласования кредитования, сроков принятия решений и расширение полномочий единоличного исполнительного органа.

Между тем, ответчик /…/ систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, и своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность ООО «Ю.» и влечет невозможность принятия решения по всем вопросам, связанным с изменением Устава и размера уставного капитала».

«Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцы не доказали, что ответчик своими действиями создает непреодолимые препятствия дальнейшей деятельности общества, которые можно устранить исключительно путем применения экстраординарного способа защиты права в виде исключения из общества участника, владеющего долей в размере 40% уставного капитала.

В рамках решения  выявленного корпоративного конфликта и имеющихся разногласий по тем или иным вопросам, касающимся деятельности общества, суд первой инстанции указал на имеющиеся альтернативные способы защиты прав истцов, в том числе  путем подачи иска о созыве собрания участников; выхода участников из Общества с последующим установлением в судебном порядке рыночной стоимости его доли, предложения ответчику продать истцам долю по рыночной стоимости».

Позиция суда округа.

«… Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 151 систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Между тем, в нарушение приведенных норм права судами не исследованы вопросы надлежащего извещения участника о проводимых собраниях, не установлены причины неявки на них ответчика и степень их уважительности, не дана оценка доводам истцов о затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением  Б. от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации».