Продажа бизнеса: как снизить риски при сделке?

Продажа — это всегда возможность, так же как и покупка. Кто‑то завершает цикл, принимает решение о продаже, а кто‑то думает о том, как увеличить/запустить/заработать еще больше. Процесс продажи бизнеса един, но преследует разнонаправленные интересы: для продавца — продать и забыть, не беспокоиться о дальнейшей судьбе бизнеса, получить деньги/иное встречное предоставление и исключить вероятность исков от приобретателя; для покупателя — получить актив без неожиданных негативных факторов, которые обнаружатся позднее. В последнее время продажа бизнеса зачастую носит вынужденный характер, когда иностранные собственники выходят из бизнеса в силу санкционных рисков, возникающих в рамках вторичных санкций/токсичности бизнеса для акционеров/бенефициаров.

В рамках статьи мы рассмотрим следующие вопросы:

• Что необходимо знать, прежде чем заключить сделку?
• Сколько занимает процесс продажи?
• Buy-side, sell-side сделки — подход и разница: что нужно учесть покупателю, а что — продавцу?
• После продажи — выдыхаем или нет?

Размер материала не позволяет бравировать теоретическими концепциями, и направленность будет исключительно практической, поэтому всех любителей теории — просим простить. Данный материал также не включает налоговые аспекты при продаже бизнеса.

ЧТО НЕОБХОДИМО ЗНАТЬ, ПРЕЖДЕ ЧЕМ ЗАКЛЮЧИТЬ СДЕЛКУ

Первое, что необходимо знать, независимо от того, кто вы (покупатель или продавец), — что за актив является предметом сделки. Если это не политическое решение, когда выбора нет, — обязательно проведите комплексную или точечную проверку актива, даже если вы продавец. По крайней мере, для вас не станут сюрпризом те или иные аспекты, которые могут быть выявлены не только в рамках переговорного процесса, но и позднее, после закрытия сделки.

Особенностью правового и политического режима ряда стран может являться непредсказуемость последствий, если актив:

1. был получен в рамках приватизации и (или)
2. отчуждался/приобретался окологосударственными структурами.

Консервативная оценка рисков в этом случае может говорить о том, что судьба актива/денежных средств от его продажи будет всегда под вопросом до тех пор, пока существуют риски возврата к этому активу государственных или окологосударственных структур.

Этапы и важные аспекты сделки. Если представлять схематично процесс продажи бизнеса, он может выглядеть как на схеме 1.

Сроки. Во многом длительность процесса продажи зависит от нескольких факторов:

Кто? Кто выступает на другой стороне и насколько совпадают ожидания продавца и покупателя? Если напротив вас крупная корпорация, скорее всего, стоит приготовиться к длительному процессу согласования, где каждое новое условие/изменение условий влекут необходимость созыва и проведения новых инвестиционных и прочих комитетов, одобряющих условия сделки.

Категория приобретаемого актива. В ряде случаев смена бенефициара компании — актива, независимо от размера активов, требует согласования с государственными органами. Например, это относится к кредитным организациям или компаниям, являющимся стратегическими (для последних согласование не... ✂