Присоединение: цели, основные понятия и процедуры, проблематика передаточного акта

Реорганизация в форме присоединения является одним из эффективных и востребованных бизнесом способов передачи активов при внутреннем структурировании корпоративного владения холдинговой компании. Такая востребованность объясняется стремлением к консолидации и укрупнению бизнеса, оптимизации корпоративной структуры и процессов, созданию на рынке мощной, узнаваемой потребителем компании, привлекательной для крупных инвестиций.

Присоединение - сложная юридическая и бизнес-процедура, имеющая деловую и обоснованную цель. Цель, которую преследует такая реорганизация, - создание усиленного механизма контроля за осуществлением основной деятельности компании-цели, которая будет вестись на базе имущества консолидированных активов.

При реорганизации путем присоединения одного общества к другому не происходит создания юридического лица; одно общество укрупняется и продолжает действовать, а присоединяемое прекращает свое существование1.

Законодатель одинаково определяет эту процедуру в специальных законах: Федеральном законе от 08.02.1998 № 14‑ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)2 и Федеральном законе от 26.12.1995 № 208‑ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)3 - и устанавливает, что присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Похожее определение содержится и в подп. 2 ст. 58 ГК РФ.

К компании-цели может присоединяться как одно, так и несколько обществ. При множественной реорганизации общества могут присоединяться к компании-цели как совместно с другими присоединяемыми обществами, так и отдельно. Закон не содержит никаких ограничений для компании-цели, она может находиться параллельно в нескольких реорганизациях в форме присоединения. Исключение составляет участие в процедуре реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации (п. 3 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Такие общества не могут участвовать в реорганизации.

Кроме того, закон допускает реорганизацию юридических лиц, созданных в разных организационно-правовых формах, и реорган... ✂