Правовое регулирование запрета на переход доли

Согласно Гражданскому кодексу РФ переход доли или части доли участника ООО в уставном капитале к другому лицу допускается на основании сделки, в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом Об обществах с ограниченной ответственностью"1.

Однако при сопровождении сделок с долями в уставном капитале необходимо учитывать не только ограничения и запреты, установленные в ГК РФ и в Законе Об ООО", но и запреты и ограничения, установленные участниками в уставе общества и в корпоративном договоре.

Ограничения на отчуждение

Гражданский кодекс РФ и Закон Об ООО" содержат ряд ограничений на отчуждение долей в уставном капитале ООО.

Так, доля участника общества может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона Об ООО"). Продажа доли в уставном капитале ООО третьим лицам возможна только с соблюдением преимущественного права покупки доли других участников ООО. Указанное преимущественное право покупки доли предоставлено законом, и его уступка не допускается (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 8 п. 4 ст. 21 Закона Об ООО").

Права и обязанности участника общества при продаже доли в уставном капитале с публичных торгов переходят только с согласия участников общества (п. 9 ст. 21 Закона Об ООО"). Согласно п. 1 ст. 23 Закона Об ООО" само общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом Об ООО".

Ограничения и запреты в уставе

Устав общества должен в том числе содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу (ст. 12 Закона Об ООО").

В соответствии с общим правилом (абз. 1 п. 2 ст. 21 З... ✂