Ответственность представителей государства в органах управления акционерных компаний с государственным участием. Часть 2*

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ ГОСУДАРСТВА ПЕРЕД АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ И ЕГО УЧАСТНИКАМИ

Как было указано в первой части, представитель публично-правового образования в государственном органе обязан исполнять указания, содержащиеся в выданной публично-правовым образованием директиве, под страхом наступления ответственности, природа которой зависит от правового статуса представителя. Соответственно, существование обязанности выполнения указаний из директивы, обеспеченной санкциями, должно предполагать, что в случае, если представитель публично-правового образования голосовал за принятие органом управления акционерного общества решения, повлекшего наступление убытков, ответственность за соответствующее голосование должна наступать у лица, выдавшего указание о варианте голосования представителю, так как воля представителя заранее предопределена директивой публично-правового образования и установленной в законе ответственностью за неисполнение директивы2. Однако в российском законодательстве указанный механизм ответственности не реализуется.

Как уже указывалось выше, в ст. 71 Закона об АО закреплено, что все члены органов управления акционерного общества должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Данное законодательное положение позволяет сделать вывод о том, что для членов органов управления акционерного общества установлена обязанность осуществлять все действия в рамках органов управления исключительно в интересах общества, а каждое решение, принятое органом управления совокупной волей его участников, должно выражать интересы общества. Описанная позиция законодателя закреплена и на уровне ГК РФ. Так, в ст. 53.1 ГК РФ указывается, что представитель иного лица (в том числе и публично-правового образования) в органе управления юридического лица несет личную ответственность за принятие решений, которые могут причинить убытки юридическому лицу3. Суды также подтверждают, что лицо, которое хотя и представляет чужие интересы в рамках органа управления общества, несет ответственность за принятие решения таким органом управления, повлекшего убытки для общества. Так, в п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ)4.

Таким образом, исходя из смысла законодательного регулирования деятельности представителей иных лиц в органе управления акционерного общества, члены органов управления несут самостоятельную имущественную ответственность за принимаемые ими решения5 и не связаны в контексте корпоративных правоотношений директивами, исходящими от лиц, представителями которых они являются6. А выдаваемые публично-правовым образованием или иным лицом директивы или указания в адрес своего представителя в органе управления акционерного общества никак не влияют на выполнение установленных в законе фидуциарных обязанностей членов органов управления акционерного общества7. Причем такие выводы можно сделать как в отношении представителей-госслужащих, так и в отноше... ✂