Оспаривание сделок по корпоративным основаниям: актуальные тенденции

В корпоративных спорах, как и, наверное, в каждой сфере в ушедшем году, было все турбулентно. Но тем не менее нам в рамках подведения итогов прошедшего года удалось подобрать четыре спора, которые, по нашему мнению, были самыми интересными с точки зрения процессуального инструментария или правоприменения в области оспаривания сделок по корпоративным основаниям.

Так, предлагаем вниманию читателя анализ следующих корпоративных споров:

• дело № А19-20481/2020;
• дело № А40-191434/2021;
• дело № А52-5268/2020;
• дело № А40-69469/2022.

ЛЕНЗОЛОТО И ГОЛОСУЮЩИЕ ПРЕФЫ

Мы хотели бы обратить ваше внимание на дело № А19-20481/2020 по иску одной из акционеров ПАО «Лензолото» — кипрской компании к самому обществу о признании недействительными решений совета директоров ПАО «Лензолото» и внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Лензолото».

Сутью вопроса была попытка признать недействительными решения совета директоров и решения общего собрания по одобрению сделки по реализации единственного актива ПАО «Лензолото» — АО «ЗДК «Лензолото» (и таким образом получить значимые основания для признания сделки в последующем недействительной по корпоративным основаниям).

Самым ярким моментом в этом споре была изначальная позиция истца, согласно которой при голосовании должны были быть учтены голоса по привилегированным акциям, принадлежащим истцу, поскольку, по мнению истца, продажа единственного актива ПАО «Лензолото» должна влечь за собой его фактическую ликвидацию. Заняв формальную позицию, суд указал, что переоценка вопросов, поставленных на повестку общего собрания, нарушает баланс интересов акционеров и акционерного общества, является прямым вмешательством во внутренние дела хозяйственного общества, что является недопустимым, в соответствии с разъяснением КС РФ, выраженным в постановлении от 24.02.2004 № 3‑П.

В оценке довода о возможности голосования владельцев привилегированных акций суд, продолжая свой формальный подход, указал, что такие акционеры имеют право голоса только по фиксированному перечню оснований, а поскольку вопросов, подпадающих под указанный перечень, на повестке дня не стояло, то и голосовать они должны не были.

Вопрос же фактической ликвидации ПАО «Лензолото» после реализации единственного актива суд вообще глубоко анализировать не стал, ограничившись констатацией положения, что факт принятия решения об одобрении отчуждения основного актива не может являться достаточным основанием для последующей безусловной ликвидации общества, а также что ПАО «Лензолото» является инвестиционной компанией, которая получает прибыль от своих инвестиций.

Какого‑либо дополнительного анализа обстоятельств, связанных с историей приобретения основного актива или источниками финансирования д... ✂