Оспаривание решений совета директоров: обзор судебной практики за 2021 год

Совет директоров в ООО и АО выполняет важную функцию и вправе принимать решения по существенным для общества вопросам в соответствии с компетенцией, предусмотренной законом и уставом.

В ООО создание совета директоров может быть предусмотрено уставом, но не является обязательным1, а в АО создание такого органа управления обязательно в случае, если число акционеров — владельцев голосующих акций более пятидесяти2, а также если акционерное общество является публичным3.

К примеру, совет директоров может принимать решения по таким важным вопросам, как4:

• избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
• одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
• утверждение внутренних документов общества;
• в АО это вопросы об увеличении уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций;
• об определении цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
• об утверждении решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции;
• о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
• об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг;
• иные вопросы.

Учитывая, что принятие решения по каждому вопросу, входящему в компетенцию совета директоров, может оказать существенное влияние на деятельность общества, законодатель предоставил членам совета директоров, а также участникам/акционерам право на обжалование таких решений.

ЗАКОНОДАТЕЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Далее в таблице представлена информация о том, кто и в какие сроки вправе обратиться в суд с заявлением о признании решения совета директоров недействительным, а также в каких случаях суд вправе отказать в удовлетворении заявления.

Таблица. Оспаривание решений совета директоров в суде