Оспаривание решений совета директоров: обзор судебной практики за 2021 год

Совет директоров в ООО и АО выполняет важную функцию и вправе принимать решения по существенным для общества вопросам в соответствии с компетенцией, предусмотренной законом и уставом.

В ООО создание совета директоров может быть предусмотрено уставом, но не является обязательным1, а в АО создание такого органа управления обязательно в случае, если число акционеров — владельцев голосующих акций более пятидесяти2, а также если акционерное общество является публичным3.

К примеру, совет директоров может принимать решения по таким важным вопросам, как4:

  • избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
  • одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • утверждение внутренних документов общества;
  • в АО это вопросы об увеличении уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций;
  • об определении цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  • об утверждении решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции;
  • о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
  • об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг;
  • иные вопросы.

Учитывая, что принятие решения по каждому вопросу, входящему в компетенцию совета директоров, может оказать существенное влияние на деятельность общества, законодатель предоставил членам совета директоров, а также участникам/акционерам право на обжалование таких решений.

ЗАКОНОДАТЕЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Далее в таблице представлена информация о том, кто и в какие сроки вправе обратиться в суд с заявлением о признании решения совета директоров недействительным, а также в каких случаях суд вправе отказать в удовлетворении заявления.

Таблица. Оспаривание решений совета директоров в суде

ООО

АО

Кто вправе обратиться в суд

Участник общества вправе обратиться в суд, если решение совета директоров принято с нарушением:

  • требований Закона об ООО,
  • иных правовых актов РФ,
  • устава общества
  • и при этом такое решение нарушает права и законные интересы участника общества5.

Законом прямо не предусмотрено право на обжалование решения совета директоров самим членом совета директоров, однако встречается судебная практика, где суды применяют по аналогии нормы права Закона об АО, где член совета директоров имеет такое право6. Однако встречается и противоположная практика7

1. Член совета директоров вправе обратиться в суд, если он не участвовал в голосовании или голосовал против принятого советом директоров решения и если решение принято с нарушением:

    ... ✂