Особенности отчуждения акций в пользу третьих лиц в непубличном акционерном обществе

Владение акциями компании предоставляет акционеру широкий спектр различных прав, из которых особо выделяются организационно-управленческие и имущественные права. Однако акционерам не стоит забывать и о предусмотренных в ФЗ Об акционерных обществах"1 преимущественных правах, связанных с приобретением акций. Несмотря на всю простоту, на практике возникает большое количество споров, связанных с нарушением установленных законом правил. Как защитить интересы акционера и какие нюансы следует учесть при отчуждении акций в пользу третьих лиц, рассмотрим в настоящей статье.

Старые позиции к новым отношениям

Согласно старой редакции ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества имели безусловное право на преимущественное приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества третьим лицам.

В настоящее время положения закона весьма изменились, и ст. 7 Закона об акционерных обществах регулирует деятельность уже публичных и непубличных обществ. Однако на акционерные общества, до сих пор не поменявшие свои уставы и по-прежнему называющиеся закрытыми акционерными обществами, старая" редакция статьи 7, регулирующая преимущественное право акционеров такой компании приобрести акции, которые кто-либо из акционеров вознамерится продать третьему лицу, продолжает действовать.

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99‑ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (ст. 3, п. 9) содержит следующее указание:

Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.95 № 208‑ФЗ Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов".

Более того, преимущественное право приобретения действующими акционерами акций может быть закреплено и в уставе любого непубличного акционерного общества. Правда, для внесения таких норм в устав потребуется единогласное решение всех акционеров. В законе об акционерных обществах (ст. 7, п. 3) указано:

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества".

Рассмотрим коллизии, возникающие при применении акционерами непубличного акционерного общества преимущественного права.

Извещение о намерении осуществить отчуждение акций

С целью обеспечения интересов акционеров общества законодатель установил обязанность акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций (п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

В связи с этим важно обратить внимание, предусматривает ли устав возможность реализации преимущественного права приобретения. Если соответствующие положения в уставе не содержатся, то акционер непубличного общества вправе отчуждать акции т... ✂